南京国博电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京国博电子股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司
投资者特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件及《南京国博电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循公开、公平、公正和诚
实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法
人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与上述（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子
公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（九）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实
施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然
人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产
监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关
系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责
人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内
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的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交
易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联交易定价及管理
第五条 公司开展关联交易应当签订书面协议或合同，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等
主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履
行相应的审批程序。
第六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者
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销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当
具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准等交易条件。
第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
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的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的
公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性
作出说明。
第十条 公司关联交易合同由相关职能部门负责起草，法律
事务管理小组对合同文本及定价依据进行审核，财务部对合同价
格进行审查；财务部对公司关联交易的市场价格及成本变动情况
进行跟踪，每年度结束后 120 天内将上年度各项关联交易的平
均价格及成本变动等相关情况按公司有关规定审核后报公司董事
会备案。
董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立中介机构对
关联交易价格的公允性出具意见，聘请中介机构的费用由公司承
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担。
第四章 关联交易的权限及决策程序
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 除本制度另有规定外，公司总经理有权决定以下
关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应提交
董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额低于300万元，或占公司
最近一期经审计总资产或市值不足0.1%的交易。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应提
交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，并将该交易提
交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一
款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则，分别适用第十二条、第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事做出
判断前可以聘请独立中介机构出具报告，作为其判断的依据。
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第十七条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序并披露。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。
该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作关联交
易事项决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易的信息披露
第二十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履
行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。
第二十一条 公司关联交易达到本制度第十三条、第十四
条、第十五条、第十七条情形时，应根据有关规定予以信息披露。
公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
第二十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第六章 关联交易披露和决策的豁免程序
第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
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关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业
债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理
人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，
将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定履行披露义务和审议程序。
第七章 附则
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第二十五条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家
庭成员；
（五）为与第（一）项、第（二）项所列法人或者组织的董
事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第二十六条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
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他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、
“低于”、“不足”均不含本数。
第二十八条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十九条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关
法律、法规、规章、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突时，应依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过，自印发之日
起施行，修改时亦同。原《南京国博电子股份有限公司关联交易
管理制度》（国博董〔2024〕32 号）同时废止。
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