南京国博电子股份有限公司
董事及高级管理人员持有和买卖本公司股
票管理制度
第一章 总则
第一条为规范南京国博电子股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖
本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、
规章和规范性文件及《南京国博电子股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及
买卖本公司股票的管理。公司董事和高级管理人员委托他人
代行上述行为，视作本人所为。
第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
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第四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报管理
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理
人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管
理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当
及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所报告。
第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公
司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其
持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证
件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日
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内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向
上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意
上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的规定
第八条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为
可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
高级管理人员。
第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报
告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应
当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
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第十条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首
次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持
计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时
间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个
交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的
减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交
易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院
通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制
执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵
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守法律法规及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证
监会另有规定的除外。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十二条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人
员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证
券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证
券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
规则以及《公司章程》规定的其他情形。
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第十三条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依
法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第十四条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有
的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，
该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十六条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起
六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
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第十七条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
第六章 增持股份行为规范
第十八条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司
已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起
一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股
份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司
已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影
响本公司的上市地位。
第十九条公司董事和高级管理人员应当在单项增持计
划中的第一次增持行为发生之日，将增持情况通知公司，公
司应当及时发布增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本
次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以
及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股
份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并
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通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股
东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股
份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披
露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司
实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确
为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者
金额应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应
当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得
超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当
明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的
调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价
格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场
整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的
价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的
调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根
据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，
且自增持计划披露之日起最长不得超过十二个月。如实施期
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限超过六个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划
实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明
确，可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安
排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计
划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），
包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条
件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以
实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其
持有的该公司股份的承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，
明确增持计划实施期限不超过十二个月且首次增持与后续
增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取
的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述
增持实施期限内完成增持计划。
第二十一条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持
数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告
说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持
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计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月
披露 1 次增持计划实施进展。
第二十二条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实
施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律
师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增
持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增
持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达
到计划最低增持额的原因（如有）。
第二十三条持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中
竞价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响该公司的
上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份 2%
的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
第二十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主
体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，
公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实
施情况。
第二十五条相关股东在前次增持计划期限届满或者实
施完毕后可提出新的增持计划。
第二十六条公司发布相关股东增持计划实施完毕公告
前，相关股东不得减持该公司股份。
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第七章 责任
第二十七条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票
违反相关法律法规及本制度规定的，除将承担中国证监会的
处罚和上海证券交易所的处罚或处分外，公司还将视情况给
予处分。给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责
任。
第八章 附则
第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度
如与日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十条本制度经公司董事会审议通过，自印发之日起
施行。
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