湖南艾华集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（或称“
子公司”）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经
营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规和规范性文件，以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和业务发展需要而依法
设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括：
（一）全资子公司：是指公司直接或间接拥有其100%股份及其表决权的子公
司；
（二）控股子公司：是指公司直接或间接拥有其半数以上股份及表决权，或
虽未达到直接或间接拥有其半数以上股份及表决权但能够决定其董事会半数以上
成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产生
重大影响的子公司。
全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）应当遵守监管部门对上
市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管
理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
本制度不适用于公司对参股公司的管理，参股公司管理另行制定制度。
第三条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经
营特点，可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应
按相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。
第四条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 治理结构
第五条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法
人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对
投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关
规定。
第六条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能
部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、
监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立，是具有
独立法人资格的主体，各自承担具体的生产经营或其它任务，与公司是投资与被投
资、管理与被管理的关系。
第八条 子公司应依据公司的战略规划，确立经营策略和风险管理政策，并据
此制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其
股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或审计委员会能合法有效运作，
并科学决策，具备风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第十条 子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会秘书审核和
董事会或股东会审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务
资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等，具体内容
及要求按照公司《重大信息内部报告制度》执行。
第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定，其主要条款
需由公司拟制或经公司确认。
第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公
司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会
议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司
章程依法行使股东重大事项决定权。
第十三条 子公司设董事会或执行董事，设经营班子，根据子公司章程的规定
可以设监事会或者监事，依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。
第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。
公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐，由子
公司股东会、董事会（或执行董事）选举或聘任，公司享有按出资比例向子公司委
派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。
控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人
员担任，并接受公司指导和监督。子公司章程另有规定的除外。
派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章
程规定。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开 10 日前（或子公司章程规定的通知期限前，以先到为准）报公司董事
会秘书和总经理。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批
准。
子公司应在决议作出当日及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等
重要文件。
第十六条 派出董事、监事人员职责：
公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司
利益，除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：
（一）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；
（二）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项
书面委托其他董事、监事代为表决；
（三）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人
事任免等方案；
（四）及时向公司报告子公司重大情况；
（五）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经
营决策，并对子公司进行全方位的管理；
（六）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬。兼职董事、监事因子公司
需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。
第十七条 派出经理人员职责：
（一）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的
职责；
（二）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（三）向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
（四）执行公司制定的规章制度；
（五）定期向公司总经理进行述职。
第十八条 派出财务负责人职责：
委派的财务负责人进入子公司管理层，行使财务负责人的职能，业务上接受公
司财务中心管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
（一）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
（二）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
（三）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
（四）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
（五）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公
司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司。
第三章 经营管理
第十九条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展，不得越
权经营。
第二十条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，
在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后5
个工作日内报公司相关部门备案。
第二十一条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表
等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第二十二条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上
签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第四章 财务管理
第二十三条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协
调、分级管理，由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、
监督。
第二十四条 子公司应当每月、每季度结束后向公司报送月报和季报，报送时
间和内容由公司财务中心确定；原则上，月报应不晚于次月十五日，季报应不晚于
次季度首月二十日。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会
计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账簿和小
金库。
第二十七条 子公司未经其自身权力机构批准和公司董事会批准，不得对外出
借资金。
第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相
关人员的责任。
第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相
应的审批程序后方可实施。同时子公司对外借款视同公司行为，根据《公司章程》
的规定，达到规定金额需经过公司董事会或股东会批准。未经过上述程序，子公司
不得擅自对外借款。
第三十条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规
定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十一条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不
得进行互相担保。
第五章 关联交易制度
第三十二条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联
方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应提前报告公司证券部，履行相
应的报告和审批义务后方可开展。
第三十三条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、
等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司
控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。
第六章 审计监督
第三十四条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。
第三十五条 内部审计内容主要包括（但不限于）：经营状况审计、财务审计、
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计及单位负责人任
期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并对所提
供资料的真实性、准确性、完整性负责，在审计过程中给予主动配合。
第三十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。
第七章 考核与奖罚
第三十八条 子公司应在每个会计年度结束后，根据子公司年度经营目标的完
成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行
考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条 子公司可根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，
建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工的积
极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事长批准后报公司备
案。
第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，子公司应当
按照规定给当事人予以相应的处罚。
第四十二条 对于非公司派出到子公司的高级管理人员，公司如认为其不胜任
该职位的，可向子公司董事会提出撤换建议。
第八章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”都含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《
公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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