湖南艾华集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为确保湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及
时、准确、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“
《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件以及《湖南艾
华集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“信息”，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“内幕信息”，按《证
券法》第五十二条、第五十三条规定认定。
本制度所称的“披露”，指根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，在
规定时间内，通过规定的方式，将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券
交易所（以下简称“上交所”），并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）指定的媒体发布；
本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东
或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再
融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人
员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其
他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他
有关规定，履行信息披露义务。
第四条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露义务的机构或人员。
本制度由公司各中心部门、事业部及各子公司共同执行，公司有关人员应当按照
公司《重大信息内部报告制度》履行有关信息的内部报告程序，并配合做好对外披露
相关工作。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作
出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易
价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人
透露或泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。
内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议
他人买卖公司股票。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。
第八条 公司应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布依法披
露信息，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文
应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊披露。信息披露义务人在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大
信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开
始前披露相关公告。
第三章 信息披露的内容和标准
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书等应遵照公司股票上市地证券监
管法律法规及证券监管机构、证券交易所的相关规定。
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国
证监会及上交所有关规定编制并披露定期报告。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度
报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内编制完成并披露。公
司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司当年存在募集资金运用的，在年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资
金的使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十三条 公司年度报告、半年度报告、季度报告的具体内容根据上海证券交易
所相关内容与格式准则的要求及其他相关规定编制并披露。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影
响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经
营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，
便于投资者合理决策。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告
中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报
告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经
过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规
定的除外。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的
规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束之日起一个月内披露业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后
的首个会计年度；
（七）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度
结束后 15 日内进行预告。
第十八条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降
的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公
司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密
的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利
润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。业绩快报、
业绩预告的披露要求按照《股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关规定执行。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十二条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和本制度发布的除定
期报告以外的公告。包括但不限于重大事件、董事会决议、股东会通知和决议、应当
披露的交易（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交
易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应
当披露的其他重大事项）等。
第二十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）达到《上海证券交易所股票上市规则》信息披露标准的事项；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第二十五条 公司发生达到披露标准的下列非日常经营重大事项时，应及时履行
信息披露义务。
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第二十六条 除公司“提供担保”和“财务资助”规定以外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第二十九条 公司发生的“日常交易”，是指与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易的规定。
第三十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及第二十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，单笔合同金额占
上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及第二十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，单笔合同金额占上
市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他
合同。
第三十一条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第二十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第三十三条 公司及持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人、董事、高级
管理人员、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等作出公开承诺的，应
当及时披露。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展公告。
公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发
生的重大事项，适用本制度。公司子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司应当履行信
息披露义务。
公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四章 信息披露事务的管理
第三十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作；公司董事长对公司信息
披露事务管理承担首要责任；董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，同时也是公
司信息披露工作的直接责任人，负责管理信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘
书工作；公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书领导下负责
具体信息披露事务，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待工作。
公司各中心部门、事业部以及各分公司、子公司的负责人是信息报告第一责任人，
同时各中心部门、事业部以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向董
事会秘书报告信息。
第四十条 董事的职责：
（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大
报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况、财务状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由
推卸责任。
（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。公司董
事不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位
或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
（四）董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露
的信息。
第四十一条 审计委员会除应确保有关审计委员会公告内容的真实、准确、完整，
还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息
披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十二条 高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告包括但不限于有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须
保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。
（二）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财
务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性和完整性负有
直接责任。公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生
重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或证券部门。
（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书
参加会议，并提供信息披露所需资料。
（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。
第四十三条 董事会秘书的职责：
（一）为公司与上交所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事、其他
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；公
司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；在未公开重大信息泄露时，
立即向上交所报告并披露，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所
问询；
（八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十一）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事
务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事
务所负有的责任。
第四十四条 证券部门职责：
（一）证券部门为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和
公告；负责定期报告和临时报告的组织编制及初审；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，根据情况提
出信息披露的建议。
第四十五条 各中心部门、事业部以及各分公司、子公司的职责：
（一）严格执行公司的各项信息披露制度。
（二）各单位应积极配合证券部门做好信息披露工作，并按要求制作和提供相关
资料。
（三）在各单位拟发生本制度所规定的重大事项时，各中心部门、事业部以及各
分公司、子公司都有义务和责任按照公司《重大信息内部报告制度》第一时间报告公
司证券部门，并根据要求提供相关资料。
（四）各单位负责人及分管该单位的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会
秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任。
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内
容真实、准确和完整。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提
供内幕信息。
第四十七条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐
瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利
用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值
分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十一条 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正
公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露程序
第五十二条 定期报告的披露程序：
（一）证券部会同财务中心根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报董事会
同意后，与上交所预约披露时间；财务中心负责组织外部审计机构进行年度财务审计，
向证券部提交财务报表、财务附注说明和其他财务资料；其他有关部门向证券部提交
编制定期报告所需的其他相关资料；
（二）证券部汇总相关资料并组织编制定期报告，形成定期报告初稿；
（三）财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对定期报告进行审阅修订；
（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半
数通过后提交董事会审议；
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（六）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（七）董事长签发定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，证券部
及时披露。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第五十三条 临时公告的披露程序：
（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规及本规则规定的披露
事项时，负有报告义务的有关人员应按本制度及公司《重大信息内部报告制度》相关
规定及时向董事会秘书、证券部报告相关信息或提交编制临时报告所需的其他相关资
料，在信息未公开前，注意做好保密工作；
（二）负有报告义务的有关人员根据本规则的有关规定，认真核对相关信息资料，
并报请公司主管领导批准后，报送董事会秘书、证券部；
（三）由董事会秘书组织证券部相关人员编制信息披露文件；
（四）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（五）董事长或授权代表审批；
（六）董事会秘书按照相关规定披露临时报告。
第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有
必要，由董事会秘书组织证券事务部、业务部门、分、子公司等起草相关文件，提交
董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，明确内部审计机构在有关
财务信息披露中的责任，建立有效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程，
对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监
督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第五十六条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作
的重大投资项目等进行风险分析。
第五十七条 内部审计机构每季度应向审计委员会报告内部审计工作情况和发
现的问题。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向上
海证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经
或可能导致的后果及采取的措施。
第五十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第五十九条 董事会秘书负责投资者关系管理工作，并按公司投资者关系管理制
度执行。
第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件，与任何机构和个人进行沟通不得提供内幕信
息。
第六十一条 任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的信息。
第六十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清
公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
澄清公告需要公司控股股东、实际控制人配合的，公司控股股东、实际控制人应
配合公司做好信息披露工作。
第六十三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通时，应提前与公司预约确认时间，公司应合理、妥善地安排
参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。
第八章 信息披露暂缓与豁免业务内部管理
第六十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密
或者符合相关情形且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国
家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以豁免披露或者履行相关义务，具体按
照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。
第九章 信息披露保密责任
第六十五条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工
作人员，负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司可根据实
际情况要求有关知情人员签署保密协议。
第六十六条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控
制在最小的范围内。
因工作关系接触到公司暂缓或豁免披露信息的知情人，对其知情的暂缓或豁免披
露信息负有保密义务，不得泄露相关信息，不得利用该等信息进行任何内幕交易。
第六十七条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，非经董事会书面
授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布上市公司未披露信息。
第六十八条 当内幕信息泄露时，董事会秘书应及时采取补救措施加以解释和澄
清。
第六十九条 当尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经
明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十条 公司重大信息在信息披露前，有关知情者不得对外发布信息，也不得
在内部刊物、网站上发布消息。公司有关部门对外宣传稿件及在内部刊物、网站等上
发布财务数据及重大信息的，应先提交公司证券事务代表或董事会秘书审核后发布。
第七十一条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不
会对公司股票价格产生影响的信息；如是可能会对公司股票价格产生影响的信息，则
必须在公司于中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露后才能对外引用。
第七十二条 公司在进行商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未
公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司
应及时采取措施、报告上交所并立即公告。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露
公司的信息，若因擅自披露公司信息造成损失或产生责任，相关人员必须承担，公司
保留追究其责任的权利。
第七十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他负有保密
义务的人员违反保密义务，造成公司或投资者合法利益损害的，公司保留追究其责任
的权利。
第十章 信息披露的媒体
第七十五条 公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《中国证券报》。公司可根据需要增加或
减少信息披露指定报纸。
第七十六条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的
时间不得先于指定报纸和网站。
第七十七条 公司在各类媒体上发布的信息资料内容不得超出公司已公开披露
信息的范围，公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。
公司各中心部门、事业部以及各分公司、子公司应对接触披露信息的工作人员进
行管理，对其使用网站、博客、微博、微信等个人社交媒体发布信息的行为进行必要
的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。遇有不适合披露的信息时，董事会秘书有
权制止。
公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小
范围内。
公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和
媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
第十一章 信息披露档案管理
第七十八条 公司信息披露文件以及董事、高级管理人员履行职责时相关信息披
露的传送、审核文件，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十二章 信息披露责任追究机制
第七十九条 由于公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人的失职，导致
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、记过、罚款、留用察看，直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。必要时可依法追究其相关法律责任。
第八十条 公司各中心部门、事业部及各子公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失或影响的，对相关责任人给予内
部通报批评、经济处罚、降级、留岗察看、撤职、降薪、辞退或解除劳动关系等处罚。
第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海证券
交易所通报批评、公开谴责或行政处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行责任追究。
第八十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的，从
其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向湖南证监局和上
海证券交易所报告。
第十三章 附则
第八十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第八十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第八十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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