天津津投城市开发股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
专项管理制度
第一条 为加强对天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等法律、行政法规和规章的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员，应当遵守本制度。
公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政
法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的
限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的
所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份存在下列情之一的，不
得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的较大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股（含 1000 股）的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第四、五、十条的规定。
第八条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，，新增无限售
条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易
所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、
高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关
联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度规则的有关规定。法律、行政法
规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时
披露相关情况。
前款所称公司董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事
会秘书通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等个人信息：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事
项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事和高级管理人员如欲买卖本公司股票，可以在买卖之
前征求董事会秘书的意见。董事会秘书应该根据有关规定给予答复，董事会秘书
对该事项有疑问的，应当向上海证券交易所咨询后答复。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所本所相关规定、公司章程
和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由其在上海证券交易
所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反相关规则的，中国证
监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并
向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第十八条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依
照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人
员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第四条、第五条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第六条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计
划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第十九条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《天津津投城市开发股份有限公司章程》相抵触，按有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《天津津投城市开发股份有限公司章程》执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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