湖南艾华集团股份有限公司
（肖海军）
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，在2025年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作细则》等相关法律法规、监管要求及公司制度，秉持独立、客观、公
正的原则，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年任职期间履职情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
肖海军，男，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学
历。2007 年 10 月至 2008 年 9 月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学
院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师
事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份
有限公司独立董事，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限
公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委员
会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科
学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究
会常务副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙仲裁委员会专家
委员，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
本人具备法律相关领域的专业资格和丰富的从业经验，长期深耕公司治理与
资本市场合规领域，在履职过程中充分发挥自身的专业和经验优势，为董事会决
策提供严谨的法律研判与合规建议。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属和主要社会关
系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公司的其他董事及持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人具有《上市公司独立董
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
事管理办法》 《公
司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
格，能够确保客观、独立的专业判断、不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
事会、董事会专业委员会、独立董事专门会议及股东会等各项会议。对于需经董
事会及专业委员会审议决策的事项，公司均提前统筹安排并及时通知，完整、充
分地提供相关议案资料。会前，本人对各项议案材料进行深入研读与分析，主动
与公司沟通核实关键问题；会议期间，本人认真聆听各项汇报，结合自身专业背
景，提出务实可行的合理化建议。在日常履职过程中，本人通过实地调研、电话
沟通、邮件往来等多种方式与公司保持紧密对接，确保信息传递高效、沟通渠道
畅通。
（一）出席股东会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开 7 次董事会、5 次股东会。本人出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
通讯方 是否连续两
姓名 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
次数 加次数 席次数 数 会次数
次数 加
肖海军 7 7 0 0 0 否 5
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东会，从未出现无
故缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。在每次会议召开前，本人均会对会议
议案进行全面、细致的审阅，针对公司发展战略、经营管理、财务状况、关联交
易、对外投资等重要事项，结合自身专业知识和独立判断，与公司管理层及相关
部门进行充分沟通，深入了解议案背景、潜在风险及预期效益。会议期间，本人
积极参与各项议题的讨论，就议案的合规性、合理性及对公司和股东利益的影响
发表独立意见，确保决策过程的科学与审慎。对于涉及中小股东利益的重大事项，
本人尤为关注其公平性与透明度，切实履行独立董事的监督职责，保障全体股东
特别是中小股东的知情权、参与权和表决权。本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
公司第六届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战
略与可持续发展委员会。本人担任提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核
委员会、战略与可持续发展委员会委员。
报告期内，独立董事专门会议召开 4 次，董事会各专门委员会共召开 15 次
会议。其中，审计委员会召开会议 9 次，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考
核委员会召开会议 1 次，战略与可持续发展委员会召开会议 4 次。本人均出席，
未有无故缺席的情况发生。
在董事会各专门委员会会议中，本人重点关注公司财务报告编制、合规管理、
内部控制执行、董事及高级管理人员任职资格等领域，并结合专业判断发表意见，
为董事会科学决策提供支撑。此外，作为提名委员会召集人，本人高度关注公司
董事及高级管理人员的提名和聘任程序规范性、任职资格适配性，以及董事会多
元化建设，结合公司发展实际提供专业指导意见。在独立董事专门会议上，本人
重点审议了公司日常关联交易预计事项，通过深入了解及审查交易的定价依据、
核实交易金额在同类业务中的占比情况等方式，确保关联交易的合理性与公允性。
（三）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事
会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，通过定期审阅内部审计工作计划、阶段性审计报告
及整改情况报告，全面了解内部审计工作的开展进度、重点审计领域及发现的问
题。针对内部审计中关注的事项，与内部审计负责人进行专题沟通，详细询问审
计方法、证据获取及风险评估过程，督促内部审计机构对发现的问题形成明确的
整改意见，并跟踪整改进度与效果，确保审计成果有效转化为管理提升的动力。
在年度财务报告审计工作期间，本人与承办公司审计业务的会计师事务所保持充
分交流，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审
工作，切实履行对财务报告的监督职责，保障公司财务信息披露的真实、准确、
完整。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东会、业绩说明会、公司组织的投资者交流活动
等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信
息披露的透明度。其次，本人也会通过定期查阅投资者反馈信息、与公司投资者
关系部门保持沟通等方式，持续关注中小股东的诉求和市场舆情，及时将相关情
况反馈给公司董事会及管理层，推动公司在决策过程中充分考虑中小股东的利益，
保障中小股东的知情权、参与权、表达权和监督权。
（六）现场工作情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司董事会、股东会、
独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，并对公司进行实地考察和调研，
现场工作时间合计为 23 天。其中 2025 年 8 月 1 日至 5 日，本人对两家子公司
进行了为期 5 天的调研考察，通过实地走访四川德阳子公司（四川艾华电子有限
公司）、四川绵阳子公司（绵阳高新区资江电子元件有限公司）的生产基地、研
发中心及相关部门，了解子公司的生产经营状况、财务状况、合规与内控情况、
存在的问题等。在两家子公司，重点考察了其铝电解电容器生产线、生产工艺改
进以及财务和合规情况。与子公司负责人、生产管理人员及一线技术骨干进行了
深入交流，并就当前市场环境下如何提升生产效率、降低运营成本等问题交换了
意见。同时，对子公司的财务核算流程、内部审批权限设置以及合规管理制度的
执行情况进行了抽查，确保其运营活动符合公司整体的管理规范和内控制度要求。
通过此次对两家子公司的现场走访，不仅直观掌握了子公司的实际运营状况，也
及时发现了其在生产管理、研发推进及内部控制等方面存在的一些细节问题，并
当场向子公司管理层进行了反馈，提出了针对性的改进建议，要求其限期落实整
改，以促进子公司持续健康发展，进而保障公司整体战略的有效实施。
本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的
进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独
立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视并积极配合独立董事履职工作，为独立董事正常履
职提供了充分的条件和有力的支持。公司与本人保持着高效、畅通的日常沟通，
确保各类会议通知、议案材料、定期报告、临时公告等重要信息均能提前、完整、
准确地送达，保障了本人有充足的时间进行会前审阅和分析研判。在审议重大议
案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探讨最佳解决方案，重视独立董
事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时不受干扰，能够客观、公正地代表
中小股东利益。此外，公司还为独立董事参加培训、获取监管动态及专业信息等
提供了必要的支持，助力本人不断提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确判断，具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
会审计委员会第一次会议及第六届董事会第二次会议，对公司2024年度日常关
联交易情况和2025年度日常关联交易预计的事项进行核查。会前，本人审阅了
相关协议、定价依据及历史交易数据；会上，对关联交易的必要性、定价的公允
性以及决策程序的合规性进行了深入讨论。本人认为公司日常关联交易属正常经
营所需，定价遵循市场化原则。
会审计委员会第六次会议及第六届董事会第五次会议，对公司续签《商标使用许
可合同》暨关联交易的事项进行核查。本人认为关联交易定价方式公平、公正，
符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
事会第五次会议，对公司控股股东承诺延期履行的事项进行核查。本人认为本次
控股股东艾华控股承诺延期，是本着对股东及公司利益负责的原则所作出的慎重
决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产
经营造成重大影响。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
有关规定，公司董事会对公司 2024 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公
司 2024 年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并
出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或执
行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司第六届董事会审计委员会第五次
会议、第六届董事会第四次会议及 2024 年年度股东会审议通过了《关于续聘公
司 2025 年度审计机构的议案》，决定续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2025 年度财务审计单位及内控审计单位。本人通过参与董事会审
计委员会及董事会会议，对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格遵循独立、
客观、公正的职业准则，高质量完成了 2024 年度各项审计工作。为保持公司审
计工作的稳定性与连续性，本人同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为独立董事、提名委员会召集人，对于《关于增补公司第
六届董事会独立董事的议案》进行了审核，经认真审阅所聘任人员的教育背景、
职业经历等资料，本人认为所聘任人员徐友龙先生的任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，提名程序合法有效。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员薪酬的确定符合《公司章程》及相关薪酬管理制度的规定，
薪酬水平与公司经营业绩、行业平均水平及岗位职责相匹配，不存在损害公司及
股东利益的情况。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进
一步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
独立董事：肖海军
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