贝肯能源控股集团股份有限公司章程
二〇二六年四月
目 录
第一章 总则
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。
以发起方式设立，于 2009 年 11 月 26 日在克拉玛依市工商行政管理局注册登记，
取得法人营业执照，统一社会信用代码 916502006978024838。
国证监会”）证监发字〔2016〕2614 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2930 万股，于 2016 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
英文名称：Beiken Energy Group Co.,Ltd。
邮政编码：834007。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
的债务承担责任。
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
秘书、财务总监以及董事会以决议形式认定的其他人员。
维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及经营范围
心竞争力和服务质量。各股东本着“平等互利、利益共享、风险共担、共同发展”
的原则，争创良好经济效益，将公司打造成为“国内一流、国际知名”的油气资
源开发综合服务商。
与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专业机械制造与销售；化学原料与化
学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用
助剂、表面活性剂、油田用化学助剂制造；机械设备租赁；电气设备维修；仪器
仪表维修；其他机械和设备修理业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机关批准,可适时
调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内外设立子公司和
分公司。
第三章 股份
第一节 股份发行
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
存管。
年 6 月缴足。
的股本结构为：普通股 20098.76 万股。
保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 3.2.3 条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公司的
会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第 4.3.2 条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
议批准后，提交股东会决定。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司
或者其他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿
责任。
应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
将于股东会召开通知中明确。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
担。
第五节 股东会提案与通知
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案
内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后
重新提出。构成重大资产重组的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定，履行相应程序。
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构
审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其
他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当列席并接受股东的质询。
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
明。
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
本章程另有规定情形的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 3/4 以上通过。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 3/4 以上通过：
收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买或出售资产、租入或租
出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有
权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东对
该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东会的非关联股东按公
司章程和股东会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制；其中选举两名及以上董事、两名以上独立董事时，
应当采用累积投票制度，中小股东表决情况应当单独计票并披露，具体遵照公司
另行拟定的《累积投票制度实施细则》实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累计投票方式选举董事
的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
非职工代表董事（含独立董事）的选聘遵循下列程序：
（一） 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名非
职工代表董事（不含独立董事）候选人；董事会、单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同
意。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式
提交董事会。
非职工代表董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细
则》的规定和程序向董事会提出书面建议。
（二） 公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东会会议通知公告时
向深圳证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事
提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表），披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
(三) 在召开股东会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的
独立董事候选人，不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消
该提案。
(四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会审议。股
东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐人进行表决。
(五) 选举或更换董事(含独立董事)按本章程的规定由股东会按累积投票
制选举产生。改选董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就
任。
职工代表董事由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
东会决议公告中作特别提示。
结束后第一个工作日。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及
公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人不足五年与公司目
前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及不具备与其履行董事职责相适
应的专业能力和知识水平；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过 6 年。
董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。但在发生公司恶意收购的
情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具
备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被
解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的 10
倍向该名董事支付赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六
年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超
过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及
公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有与其履行
董事职责相适应的专业能力、管理经验和知识水平，且不存在本章程第 5.1.1
条关于担任公司董事禁止性条件的任一情形。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购
行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的 1 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
制定独立董事工作细则，对独立董事履行职责的权限和程序进行规定。
第二节 董事会
由职工代表大会选举产生）、独立董事 3 人。设董事长 1 人、副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）制定董事责任保险方案；
（十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范
专门委员会的运作。
见向股东会作出说明。
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
财务资助、对外捐赠除外）事项，由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的事项，由公司总裁审批。
上述交易的范围、金额的计算标准及其他本章程未涉及的与该等交易相关
的事项，以《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。
公司发生的关联交易、对外担保、提供财务资助、对外捐赠等事项应当按
照法律、法规、规范性文件、本章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程
序。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
前书面通知全体董事。
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
其他数据电文方式（包括邮件、传真、电话、电子邮件）；通知时限为：会议召
开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方
式、电子邮件等进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危机等特殊或紧
急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用电话会议形式进行表决。
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 5.3.5 条第（一）
项至第（三）项、第 5.3.6 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。各专门委员会工作规程由董事会负责制定。
究并就下列事项向董事会提出建议：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其它事宜。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会以决议
形式认定的其他人员，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
当公司被恶意收购后，公司总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需
终止或解除职务，公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和十倍的经济补
偿，上述董事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳
动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，另外支付经济补
偿金或赔偿金。
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越授权范围。
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见。
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
由总裁与公司之间的劳动合同规定。
其他高级管理人员协助总裁工作。
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
会计制度。
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
何个人名义开立账户存储。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
报；公司可以采取现金或者股利方式分配股利。
第二节 利润分配
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，
在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持
续、稳定的利润分配政策。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机构投资者参与到公司利润分配事
项的决策。
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。公司董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股东会对利润分配方案尤
其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出
现金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，
公司董事会应在当年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金分红水平较
低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后 2 个月
内完成股利的派发事宜。
公司可以采取现金、股票方式或者现金加股票等方式分配利润，并在具备
现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配
利润的 20%；
每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润
总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润的 30%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
事会审议后提交股东会审议批准。
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
（3）年末资产负债率超过 70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金红利，以偿还其占用的资金。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股
利时，由股东会作出决议。
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，在满足现金分配条件时，任
何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，提交股东会审议决定。
如确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，例如遇到战争、自然灾
害、政策影响等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行变更。变更利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或变更的，公司应在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第四节 会计师事务所的聘任
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
会决定前委任会计师事务所。
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
员收到通知。
文方式（包括邮件、传真、电话、电子邮件）等方式进行。
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为
送达日期；以电子邮件发出的，以该电子邮件进入被送达人指定电子邮箱服务器
的时间为送达时间。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
定条件的其他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
相应的担保。
者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
系统公告。
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 9.1.7 条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 修改章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
本章程。
第十一章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让
方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人
收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，
以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现
对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权
就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构
成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出
明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
定相抵触。
时，以在克拉玛依市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
于”、“多于”不含本数。
文件的强制性规定发生冲突，则以国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定为准。
贝肯能源控股集团股份有限公司
二〇二六年四月
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