诚邦智芯科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确诚邦智芯科技股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策
程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和
《诚邦智芯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定，制定《诚邦智芯科技股份有限公司董事会议事
规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股
东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策
中心，对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处
理董事会日常事务。
第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内
部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法
律文件。
第二章 董 事
第五条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之
一的，不得担任董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司股东会将解除其职务，停止其履职。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 非职工代表担任的董事由股东会选举和更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止，但股东会会议决议另行规定就任时间的，应自
其就任之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事的提名方式和选聘的程序为：
（一） 非职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或
合计持有本公司百分之一以上股份的股东提名。
（二） 董事会成员中设职工代表的，职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。工会主席、副主席一般应提名为职工董
事候选人。职工董事可以成为审计委员会成员。
（三） 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。
；
（四）董事候选人应在股东会、职工代表大会等有权机构
审议会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名/选聘，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实
履行董事职责。
第九条 除第五条规定外，有下列情形之一的，不得被提
名为董事候选人：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的公司董事会、
股东会、职工代表大会等有权机构召开日期为截止日。
第十条 董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等
有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能
力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管
理人员的关系等情况进行说明。
董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个
月内，签署一式 3 份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易
所和公司董事会备案。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得违反《公司章程》
的规定，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得违反《公司章程》的规定，利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不 得 接
受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘
任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有
关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并
放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入
有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决
结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利
用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有
关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围
内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或
其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)
关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交
易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会
议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母)；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十四条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职
期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第十五条 公司建立《董事、高级管理人员离职管理制度》
，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事应当按照公司《董事、高级管理人员离职管理制
度》妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺
履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十六条 公司建立《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
，
包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容。
第十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第三章 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由八名董
事组成，其中独立董事三名，公司职工人数达到三百人及以上
的，还应有一名为职工代表董事；设董事长一名，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第十九条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司董事会另行制定《董事会秘书工作细则》
。
第二十条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的职权。
第二十七条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司
股东会决议授予的其他职权。
第二十一条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董
事会议案由董事会办公室负责收集、整理并提交董事会审议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审
议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审
议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
第二十二条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一） 任何一名董事；
（二） 董事会专门委员会；
（三） 单独或合计持股百分之一以上的股东；
（四） 总裁、财务总监、董事会秘书。
上述第(二)、(四)项主体所提的提案应限于其职责所及范围
内的事项。
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。董事会定期会议应当在上
下两个半年度各召开一次。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其
他情形。
第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。
提案应当具备本制度第二十五条(一)、(二)、(四)、(五)项内
容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十五条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事
会临时会议时，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履
行或不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和
主持。
第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书，
必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人
士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签
发。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第二十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限；
（四） 拟审议的事项（会议提案）
；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六） 董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、
准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮
件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以
确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会
议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回
复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以
确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董
事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对
每项议案的简要意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见
的指示；4) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第三十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托。
（四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决
意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并
负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议
记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司总裁有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人
邀请，公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以列席董
事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面
的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会
议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意
见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并
服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会
议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人
应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的议案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以
现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人
送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董
事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收
集董事的表决票，并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会
议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第四十条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无
关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的
无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事
项提交股东会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为议
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第四十三条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、 地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、 反对或弃权的票数)；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其
弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以
现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求
参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明的，或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，
并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人
员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事
会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 附 则
第四十八条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法
规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的
法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度所指“亲自出席”，包括董事本人现场
出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。
第五十条 本规则所称“以上”、“之前”、“不超过”包
含本数，“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
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