重庆万里新能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董
事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《重庆万里新能源股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用的人员包括：
（一）董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、董事会秘书、财务总监以及公司章程规
定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会为公司董事会下设的专业机构，成员
全部由董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人事管理部、财务部、董事长办公室等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪
酬的构成：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。
独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费
用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职
务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的
薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。
第九条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，按其实际
任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十二条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公
司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会
薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应当相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第六章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放
绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会或上海证券交易所制定的规则执行。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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