诚邦智芯科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强诚邦智芯科技股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，
维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法
利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范
性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《诚邦智芯
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提 供 财 务 资 助 （ 含 有 息 或 者 无 息 借 款 、 委 托 贷 款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）中国证监会、证券交易所认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关
联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾
斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不
限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商
业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质性判断。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易定价
第七条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序
合规、信息披露规范。
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分
的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照
《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。
第八条 关联交易定价的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际
交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式
和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变
动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请
独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 本制度第十条、第十一条和第十二条之外的关联交
易，由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖
公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应
该由董事会审议通过。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的交易；公司与关联法人（或其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
关联交易，由总裁向董事会提交议案，需经董事会审议批准。
第十一条 公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 3000 万元以上且占公司最近经审计净
资产值的 5%以上的关联交易，还需由董事会向股东会提交议
案，经股东会批准后生效。
就本条所述提交公司股东会审议的关联交易，公司还应当
提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应
当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本
公司的出资金额为交易金额，适用于本制度第九条、第十条、
第十一条的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用适用于本制度第九条、第十条、第十一条的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的
公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用适用于本制度
第九条、第十条、第十一条的规定。
第十五条 公司发生 “提供财务资助”、 “委托理财”等关联交
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条、
第十条、第十一条标准的，适用其规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照本制度第
九条、第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十六条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条、第十一条
规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十条、第十一条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 本公司与关联人发生第二条第（十二）至第（十
六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据《股票上市规则》的规定重新履行相关
审议程序和披露义务。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应
当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过，其中对外担保事项还须经出席会议的无关
联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组
织任职；
员；
管理人员的关系密切的家庭成员；
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：
接控制的；
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
庭成员；
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
利益倾斜的。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权
要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会
议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回
避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交
易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董
事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司
章程》的规定表决。
第二十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、
其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会
议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回
避，该决议为终局决定；
（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东
按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供
借款。
第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易，应当及时披露。
第三十三条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证
券交易所的有关要求。
第五章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提
供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上
款规定执行。
第五章 附则
第二十六条 由公司控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度的规定。
第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由
董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的
两个交易日内。
第二十九条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超出”不含本
数。
第三十一条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法
规、规范性文件、《公司章程》（含其后续修订，下同）的规
定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度由公司股东会通过，自通过之日起实
施，修改时亦同。
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