江苏南方卫材医药股份有限公司
作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南卫股份”）
的独立董事，在 2025 年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定,在
工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了
解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分
发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。
本人因任期届满，在公司于 2025 年 12 月 25 日召开 2025 年第一次临时股东
会换届选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司任何职务。现将本人
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
吕腾飞女士，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009
年 7 月至 2012 年 9 月任西安杨森制药有限公司医药信息专员，2012 年 10 月至
年 1 月任阿斯利康（无锡）贸易有限公司区域品牌经理，2018 年 1 月至 2020 年
杭州树兰俊杰投资管理有限公司投资总监。2019 年 6 月至今任杭州普利复健科
技有限公司董事，2023 年 9 月至今任海南笙梧投资有限公司投资总监。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单
位担任职务；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
以通讯 是否连续两
本年应出席 亲自出 委托出 出席股东
独立董事 方式出 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 会次数
席次数 加会议
吕腾飞 5 5 5 0 否 0
报告期内，本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成
票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵
循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
本人请假均未出席。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人任职期内公司共召开 4 次审计委员会
会议，2 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议，本人担任董事会审计委员会
委员、提名委员会委员、战略委员会委员。具体出席董事会专门委员会情况如下：
审计委员会 提名委员会 战略委员会
报告期内召开次数 4 2 1
应参加会议次数 4 2 1
参加次数 4 2 1
（三）行使独立董事职权的情况
公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎
地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
任职期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，
确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
公司采用业绩说明会、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见
建议向本人转述和交流。
（六）现场考察情况
的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还
通过现场参观、会谈及电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等
保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事
会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建
设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和
建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了
独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，
作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
任职期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司严格按照“《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告、定期报告中的财务信息以
及内部控制评价报告，披露信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于聘
请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，同
意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计和内
部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事证券服务业务资质及从事上市公司审计工作的职业素养与丰富经验，其
独立性与诚信状况良好，能够满足公司 2025 年度对财务审计及内控审计的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人任职期间，公司完成换届选举。公司董事会提名委员会和董事会对第五
届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，未发现存在《公司法》规定的
不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
现象，任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘董事职责的要求；
提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关文件的规定。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
员的薪酬方案进行了审核，一致认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（十）其他事项
任职期内，本人没有对本年度的董事会议案提出异议；本人没有提议召开董
事会临时会议。
四、总体评价和建议
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了
积极作用。
完成，本人因任期届满不再担任公司独立董事。对公司、管理层及相关工作人员
在任职期间所给予的支持和配合表示衷心感谢。期望公司能够规范运作、稳健经
营，以优良业绩回馈广大股东。
独立董事：吕腾飞
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