美芯晟科技（北京）股份有限公司
的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《美芯晟科技（北京）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展
情况，准时出席各次股东会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职
情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈玲玲：1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，于 2004
年 7 月至 2006 年 12 月，担任北京方正春元科技发展有限公司总经理助理；2007
年 1 月至 2008 年 11 月，担任北京市京伦律师事务所实习律师；2008 年 12 月至
成律师事务所律师、合伙人。2021 年 12 月至今，本人担任美芯晟科技(北京)股
份有限公司独立董事。
（三） 独立性说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人及直
系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位
担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 2025 年度出席会议情况
公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
董事 是否连续
本年应参 以通讯
缺席
姓名 加董事会 亲自出 方式参 委托出 两次未亲
出席股东会的次数
席次数 席次数 次数 自参加会
次数 加次数
议
陈玲玲 5 5 5 0 0 否 2
作为独立董事，我积极出席各次会议并认真审阅了公司提供的各项会议材料，
积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意
见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对报告期内董事会审议的各项议案均
投了同意票。
公司董事会下设审计委员会、战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。2025 年，本人作为审计委员会与薪酬与考核委员会的委员，及时出席专门
委员会会议。2025 年，本人出席董事会审计委员会会议 4 次，出席董事会薪酬
与考核委员会会议 1 次。2025 年，公司不存在需召开独立董事专门会议审议的
事项。
（二） 现场工作情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东会，对公司日常合规治理、经营情
况、财务状况、内控运行情况、未来发展规划等事项进行认真了解，针对公司的
工作计划和应对策略提出建设性的意见和创新的思考，通过运用自身的专业知识
和丰富经验，有效促进公司决策的优化，积极发挥独立董事的作用。
同时，我积极与公司董事、高级管理人员以及外聘注册会计师进行沟通，重
点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、
专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计划、内部审计工作报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，同
时积极参与审计委员会和会计师事务所间的探讨和交流，及时了解财务报告的编
制工作及年度审计工作的计划及进展情况，切实履行独立董事、审计委员会委员
的职责与义务。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不
存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，我认为不存在损害公司和股东的
合法权益的情形。
（三）募集资金的使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上
市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
监管协议，己披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关规定的
情况。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（五）被收购上市公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司
董事、高管均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立较为完备的内部控制制度，确保公司股东会、
董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，并于 2025 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024 年度内部控制评价报告》。
（七）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第二届董事会第三次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公
司续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2025 年度审计机构。我认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责
任与义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状
况和经营成果，尽职尽责地完成了公司的审计工作。公司续聘 2025 年度审计机
构的相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益
的行为。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我认真审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，我认
为公司 2024 年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情
况，符合公司资金需求及公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情
形。本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。
我同意公司 2024 年度利润分配方案。
（十）股份回购情况
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第二届第二次董事会会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本人作为独立董事，对以上回
购议案进行了认真审阅，公司回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股
份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的相关规定。公司回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，
有利于促进公司健康可持续发展。回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬决策严格按照公司规定执行，决策
程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东利益的情况。
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。本人作为独立董事，对议案进行了认真审阅，认为公司向激励
对象授予预留限制性股票及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
（十二）信息披露的执行情况
自公司上市以来，作为独立董事，我持续关注公司信息披露情况，督促公司
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护
公司全体股东的利益。
（十三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司董事会于 2025 年 8 月 22 日收到公司财务负责人于龙珍女士的书面辞
职报告。于龙珍女士因工作调整原因，申请辞去公司财务负责人职务，辞职后将
继续在公司从事其他管理工作。公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会第五
次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任胡志磊先生
担任公司财务负责人。本人就公司聘任财务负责人的事项进行了审阅，认为董事
会聘任公司财务负责人的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规
以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
尤其是中小股东利益的情况。
（十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会于 2025 年 8 月 22 日收到公司董事彭适辰先生的书面辞职报告。
彭适辰先生因个人工作原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后不再
担任公司其他职务。公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会第五次会议，审
议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，补选吴海滔先生为公
司第二届董事会非独立董事。上述议案已经公司股东会审议通过。本人就选举董
事的事项进行了审阅，认为相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定；相关董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规
定的任职资格和条件；选举的董事及能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，
不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
四、 总体评价和建议
司章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，为促进董事会
决策的科学性和公正性，发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司及股东尤
其是中小股东的合法权益。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
美芯晟科技（北京）股份有限公司
独立董事 陈玲玲
首页
微信公众号
证券之星APP
