上海国际机场股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海国际机场股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本
规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，处理董
事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
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内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分
别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现场出
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席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
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第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
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议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：现场表决和通讯
表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
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其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保、财务资助等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
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事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十三条 暂缓表决
过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或者弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
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完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”不包括
本数。
本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽
事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《上市规则》及《公司章程》执行。
本规则为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司
或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或
取得任何利益或补偿。
本规则经公司股东会审议通过后生效。
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本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
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