天域生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职行为，保障公司平稳运行，防范潜在风险，
保护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上
市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《天域生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员
因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务、退休或其他原因离职
的情形。
第二章 离职情形及生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任
期届满，除经股东会或者职工代表大会选举、董事会聘任连任外，
其职务自任期届满之日起自然终止。
公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级
管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司
收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告
时生效。辞职报告中应说明辞职原因，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
第四条 除本制度第五条规定情形外，出现下列规定情形的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低
人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定
代表人的董事或者高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，
公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职
并辞去职务；未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。出现本条第（七）项至第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失
职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可以解除其董
事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。职工代表董事由职
工代表大会决议形式解聘。向股东会或者职工代表大会提出解除董
事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。
高级管理人员因违反法律法规、
《公司章程》规定，或因重大失
职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可以解除其高
级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。向董事会
提出解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职
务的理由或依据。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、
《公司
章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否
补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续及未结事项处理
第八条 离职董事、高级管理人员应当妥善做好工作交接，如有
必要需依据公司相关规定接受离任审计，明确保障承诺履行、配合
未尽事宜的后续安排。工作交接包括但不限于任职期间取得的涉及
公司的重要文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要
求移交的文件，确保公司运营不受影响。
第九条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
当履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕
承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行
的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其辞任或者任期结束后的合理期限内并
不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息负有的
保密义务在该秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与
公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权要求其停
止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，并依法对其追究法律责
任。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对其履职
期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供公司要求的必要文件或者
说明。
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离
职而致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其
就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门
规章、中国证监会规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作
出的承诺。
第六章 责任追究机制
第十六条 如发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移
交瑕疵、违反忠实或保密义务等情形的，公司有权要求其停止违约
行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对
相关人员的具体追责方案。
第七章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，以有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经董事
会审议批准后生效并实施。
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