北京万通新发展集团股份有限公司
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所公司自律监管指引第
况，制定本议事规则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程
规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。原则上应于会议召开
前三天通知全体独立董事，涉及紧急事项可不受上述通知时限限制。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议通知以书面形式发出，应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题及相关资料；
（三）发出通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯的方式召
开。
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。
第十三条 独立董事应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因
故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议资料，形成明确的意见并将该意见记载
于授权委托书，书面委托其他独立董事代为出席，委托出席的视同出席。
独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为
未出席。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供必需的工作条件。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以受邀列席
会议。
第十五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、记名投票表决及通讯表
决。每位独立董事有一票表决权，会议做出的决议，应当经全体独立董事过半数
通过。独立董事与审议事项存在利害关系的，应当回避，不得参与表决。
第十六条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当载明独立董事
的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十七条 独立董事对重大事项出具独立意见，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议记录、会议决议、
独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票等相关会议资料，由董事会秘
书办公室保存，应当至少保存十年。
第十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第二十条 独立董事向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本议事规则中，“以上”“至少”包括本数；“过”不包括本
数。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过
后生效。
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