上海国际机场股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步规范上海国际机场股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，促进提高公司发展质量，根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
）
等规定，制订本工作制度。
第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小
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股东合法权益。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
本公司的独立董事：
子女、主要社会关系；
司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
员及其配偶、父母、子女；
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
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的人员；
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第 4 项至第 6 项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
市公司董事的资格；
政法规、规章及规则；
计或者经济等工作经验；
所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 公司独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。已在 3 家境内上市公司担任独立
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董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照
本工作制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有
被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东会选举。
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第十条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
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董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十三条 独立董事履行下列职责：
提交董事会审议事项中所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
会提升决策水平；
的其他职责。
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
询或者核查；
意见；
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的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 3 项所列特别职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列特别职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席董事会会议的独立董事，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，由董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见
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（如有），并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事应当持续关注本工作制度第十九条、
公司董事会各专门委员会提交董事会审议事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交公司董事会审议：
决策及采取的措施；
的其他事项。
第二十条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”
）。本工作制度第十四条第
一款第 1 项至第 3 项、第十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电
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话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名
及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第二十四条 公司应当通过股东会、业绩说明会等形式
提供独立董事与中小股东的沟通渠道，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括以下内容：
数；
况；
提交董事会审议所列事项进行审议，以及行使独立董事特别
职权的情况；
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
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等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持。指定公司董事会秘书、董事会办公室
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
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通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司将及时办理披露事宜。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标
准应由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
第三十四条 本工作制度下列用语的含义：
份不足 5%但对公司有重大影响的股东；
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业；
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第三十五条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十六条 在本工作制度中，
“以上”包括本数或本级；
“超过”不包括本数或本级。
第三十七条 本工作制度与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规
定及公司章程相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或《上海证券交易所股票上
市规则》及公司章程执行。
第三十八条 本工作制度为公司内部制度，任何人不得
根据本制度向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员
工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
第三十九条 本工作制度由公司董事会负责制定、修改
和解释。
第四十条 本工作制度经董事会审议通过后生效。
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