斯达半导体股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与现
代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性
和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做
强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《斯达半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：（一）公司董事；（二）公
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；（三）公司董事会认定的其他
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据包
括但不限于：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货
膨胀水平；（四）公司实际经营状况；（五）组织架构调整、职位、职责变化。
第二章 管理机构及职责
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
经公司董事会审议批准后实施。
第七条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬的构成和标准
第八条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，
由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。
第九条 非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若有）组成。
（一）基本薪酬：非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风
险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩，结合其教育背景、从业经验、工作
年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。
（二）绩效薪酬：由公司根据实际情况及本人绩效评估结果发放；绩效薪
酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的 50%；公司应当确定一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
（三）中长期激励收入：公司可以根据实际情况制定中长期激励方案。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临
时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第十一条 鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、
薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一
定调整，并以通过后的金额为准。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
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额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第十五条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和
员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、
《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。
第十八条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
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