北京万通新发展集团股份有限公司
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核管理体系，完善公司治理结构，提升薪
酬与考核委员会规范运作和科学决策水平，促进公司可持续健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及《公司章程》《董事
会议事规则》，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在其职权范围内
协助董事会开展相关工作，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员（召集人）并主持委员
会工作。主任委员无法履行或者拒绝履行职责时，可以委托或者由薪酬与考核委
员会委员推举一名独立董事委员代为履行职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间若有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之日时自动丧失，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。独立董事因不符合相关规定辞职或被解除职务，导致委员会中独立董事
比例不符合要求的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。
第七条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任
董事会其他专门委员会的职务。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
履职评价与年度考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）薪酬追索、扣回、止付等事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会应当关注公司财务报告真实性，防范公司基于虚
假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬。对于已查实存在
财务造假情形的，应当就追索董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报经董
事会批准并向股东会说明。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予
配合，并根据薪酬与考核委员会的需要，提供公司主要财务指标和经营目标完
成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；提供董事及高级管
理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供董事及高级管理人
员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；提供按公司业绩拟定公司薪酬
分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，相关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。会议通知原则上应
于会议召开前三天通知全体委员，涉及紧急事项可不受上述通知时限限制。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，应至少包括以下内
容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关资料；
（四）发出通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或现场结合通讯的方
式召开，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议资料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出
席。授权委托书须明确授权范围、受托人姓名和授权期限，并由委托人签名或签
章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托委员会中的其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决及通
讯表决。每位委员有一票表决权，会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通
过，并形成明确的决议意见。若薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避，因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董
事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当载明委员
对所审议事项发表的意见，并由出席会议的委员签名。
第二十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议记录、会议决
议、委员代为出席的授权委托书（如有）、表决票等相关会议资料，由董事会秘
书办公室保存，保存期限为十年。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十二条 本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布的法律、行
政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条 本议事规则中，“以上”包括本数；“过”不包括本数。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议通过
后生效。
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