美芯晟科技（北京）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《美芯晟科技（北京）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事和高级管理人员的薪酬实行总额预算管理。薪酬总额以上
一年度实际水平为基础，综合考量公司经营业绩、个人履职情况及未来发展规划
等因素，合理确定当期预算。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的
薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施固定津贴制，津贴标准由股东会审
议。除此之外，不再享受公司其他报酬、待遇等。公司独立董事行使职责所需的
合理费用由公司承担。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：不在公司领取薪酬。因出席公司董
事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司
承担。
在公司任职的内部董事（以下简称“内部董事”）：按其岗位对应的薪酬和考
核管理规定执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员的薪酬标准以公司经营业绩和个人考核评价情况为基础，
参考行业及上市公司薪酬水平，根据公司经营计划、发展战略和本人分管工作的
职责、目标等进行综合考核确定。
第八条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成。公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放与管理
第九条 公司内部董事以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪
酬发放规定执行。
第十条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和
公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。
第十三条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战
略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公
司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十五条本制度未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本制度
不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。
第十六条本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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