北京万通新发展集团股份有限公司
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公
司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。
董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。公司董事会秘书办公室是公司内幕信息的监管、披露及登记备案的日常
工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性
签署书面确认意见。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司的内幕信息。
第四条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司以及公司能够
对其实施重大影响的参股公司及其负责人，持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机
构等其他相关人员应做好内幕信息的保密工作，积极配合公司内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况，按要求填写内幕信息知情人档案后向公司董事会秘书办公室报备。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》规定的，
涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，
包括但不限于：
（一）公司尚未披露的定期报告或业绩预告、业绩快报的内容；
（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；
（十四）董事会就发行新股或者再融资方案、分拆上市、股权激励方案形成
相关决议；
（十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、签署重大合同等事项；
（十六）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他事项。
第六条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前，可以直
接或间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会或者上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第七条 公司董事会应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当签字确认。
第九条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位，联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票交易价格有重大影响的事项
时，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日
内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送至上海证券交易所。如在披
露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促
重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司内幕信息知情人登记流程具体如下：
（一）构成内幕信息时，知晓或者接触该信息的知情人员应第一时间告知董
事会秘书，并履行保密义务，控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）配合董事会秘书办公室填写《内幕信息知情人登记表》，并对知情的
内幕信息、时间等信息进行核实及确认，对内幕信息知情人登记档案所填写内容
的真实性、准确性、完整性负责；
（三）董事会秘书办公室负责对内幕信息知情人登记档案信息进行汇总确
认，按照监管部门的要求进行报送，并保存相关材料至董事会秘书办公室。
第十二条 内幕信息登记备案的责任主体是发生和报送内幕信息的单位或部
门。公司各部门负责人、控股子公司负责人以及公司对其实施重大影响的参股公
司负责人应当按照相关法律法规和本制度的要求，如实、完整地记录内幕信息在
公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节和内幕信息知情人名单，以及
知情人知悉内幕信息的时间，并及时反馈至董事会秘书办公室。
第十三条 公司应当要求公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉
及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内
幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委
托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息
知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记表。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 内幕信息知情人档案由董事会秘书办公室保管，内幕信息知情人
由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息
知情人管理的，应及时告知董事会秘书。
内幕信息知情人登记备查文件、内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
等资料保存至少十年。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次
披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次
披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应
当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知
情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相
关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
第十八条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务
信息及其他重要信息。
公司业务部和财务部向大股东定期报送非公开业务和财务信息时，应严格控
制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。
第四章 保密措施
第十九条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在被依法公开披露前负有保
密责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或建议、配合他人操
纵股票交易价格。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 公司传递给董事、高级管理人员的文件资料，包括但不限于会
议文件、定期报告、公告草稿等，在未对外公开披露前，董事、高级管理人员均
须予以严格保密。
第二十二条 公司各部门、控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉
及本公司未公开披露的内幕信息的，需与该中介机构签订保密协议或制定严格的
保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄露或对外披露。
第二十三条 按照国家法律法规的要求，在内幕信息公开披露前，确需向有
关政府主管部门或其他方报送有关信息的，公司报送信息的部门和相关人员应切
实履行信息保密义务，在提供信息之前与其签署保密协议或者取得其对相关信息
保密的承诺。
第五章 责任追究
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人
登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结
果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息的，或因其他失
职行为导致泄露内幕信息的，公司将视情节轻重对相关责任人采取通报批评、警
告、记过、降职降薪、解聘、追索薪酬、赔偿损失、解除职务等处罚措施；给公
司造成损失的，公司可以提出赔偿要求或进行追偿；涉嫌违法违纪的，依据相关
法律法规移送司法机关，追究其法律责任。
第二十六条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险提示。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的中介服务机构违反本
制度，擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、
部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会解释和修改，经董事会审议通过后生效。
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