上海国际机场股份有限公司
募集资金管理制度
第一条 为了规范上海国际机场股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效
率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所自律监
管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“
《监管指引》”）及
《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途
的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资
金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增
强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性
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投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对上市公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另
有规定的，从其规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使
用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书
或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用
途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
企业遵守本制度。
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第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得
占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保
公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资
金用途。
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立
的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，
并在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三
方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。该协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
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（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司
应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本制度规定外，公司
及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相
关具体措施和实际效果。
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公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称
“超募资金”
）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 财务管理部门为公司募集资金管理部门，募集
资金使用单位使用募集资金时，必须严格依照公司财务管理
制度履行资金使用审批手续，财务管理部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
第十条 公司募集资金应当按照公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立
财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明
募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本规则第十七条、第十八条、第十九条第二款
规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限
等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）
；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
第十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
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公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让
或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露
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未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等
情况。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超
过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募
投项目重新论证的具体情况。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产
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品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时
公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问
应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
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（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及
时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并应当符合如
下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个
月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）
。
（五）补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资
金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
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第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目,募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募
集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6
个月内实施置换。
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募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后
及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发
表意见后方可使用。
— 12 —
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第二十四条 公司审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度
规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券
发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存
放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少
每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次
现场核查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告
并披露。核查报告应当包括以下内容：
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（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的
结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专
项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，
“低于”、
“超
过”不含本数。
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第二十八条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或
有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》执行。
第二十九条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据
本制度向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主
张任何权利或取得任何利益或补偿。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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