江苏南方卫材医药股份有限公司
“上市公司”“南卫股份”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，
积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权，按时参加公司 2025 年
董事会及相关会议，发挥独立董事的作用。现就 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
许敏先生，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士
研究生学历，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工业
大学“协同创新与产业发展研究中心”主任，为中国会计学会高等工科院校分会
常务理事、《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。主要研究
为公司财务理论与实务、科技创新及评价。还担任江苏康缘药业股份有限公司独
立董事、南京全信传输科技股份有限公司独立董事。专业背景为财务，不负责本
公司具体经营业务。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单
位担任职务；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
司独立董事，本人出席会议的情况如下：
独立 出席董事会情况 出席股东大会情况
董事 本年应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 出席次数 席次数
许敏 6 6 6 0 0
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他
董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并
基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内公司共召开 4 次审计委员会会议，
召集人、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员。具体出席董事会专门委员
会情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
报告期内召开次数 4 1 1
应参加会议次数 4 1 1
参加次数 4 1 1
（三）行使独立董事职权的情况
董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了
表决权，并对所有议案发表了同意意见。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项保持探讨和交流，确保审计工作的及
时、准确、客观、公正。
（五）现场履职情况
报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于
经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，阅览公司不定期提
供的通讯，掌握公司经营动态，了解公司战略规划贯彻落实情况、经营发展整体
运行现状等，为进一步发挥董事履行决策、专业咨询等方面提供参考依据，同时
也发挥自身所长提供相关专业意见建议和风险提示等。
（六）参加培训情况
报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司发送的监管培训
资料，通过多种方式学习相关法律法规、监管案例等。
（七）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
（八）与中小股东交流
本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议
的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在
发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本人作为审计委员会召集人通过线上参加了 2024 年度业绩暨现金分红说明会，
与中小股东开展沟通交流，切实履行独立董事的职责，维护中小股东的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，
作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司严格按照“《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定披露了财务会计报告、定期报告中的财务信息以
及内部控制评价报告，披露信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，
没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决
策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘任会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于聘
请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，同
意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计和内
部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为：此项聘请财务审计机构及内控审
计机构的议案在提交董事会审议前已获得独立董事的一致同意。经审查，天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质及从事上市公司审计工
作的职业素养与丰富经验，其独立性与诚信状况良好，能够满足公司 2025 年度
对财务审计及内控审计的要求。综合考虑公司发展战略与审计需求，同意聘请天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度的财务审计机构和内部控
制审计机构。公司此次聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2025
年度的财务审计机构及内控审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会二十二次会议，审议通过了公司
董事会换届事项，作为董事会成员对第五届董事会董事候选人及高级管理人员的
任职资格进行了认真审查，未发现存在《公司法》规定的不得担任董事或高级管
理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
任职资格均符合担任上市公司董事或高级管理人员的条件，能够胜任所聘董事职
责的要求；提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关文件的规定。
（九）高级管理人员聘任及薪酬情况
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
员的薪酬方案进行了审核，一致认为公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（十）其他事项
报告期内，本人没有对本年度的董事会议案提出异议；本人没有提议召开董
事会临时会议。
四、总体评价和建议
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了
积极作用。
场工作时间，更加深入地了解公司生产经营情况，利用专业的管理知识为公司发
展发挥建设性作用，维护公司和股东的利益。切实履行好独立董事的职责。
独立董事：许敏
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