合肥新汇成微电子股份有限公司 独立董事工作制度
合肥新汇成微电子股份有限公司
独立董事工作制度
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，进一步完善公司治理结构，更好地维护全体股东利益，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称《科创板上市规则》）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《科创板规范运作指引》）《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）
《合肥新汇成微电子股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
公司股票上市地监管规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担
任独立董事，且原则上最多在六家香港上市公司担任董事（含独立董事），并应确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第五条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核、战略委员会，专
门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和准则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地监管规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人士（指公司或公司控
股子公司的董事、监事、总经理、主要股东及其紧密联系人等）或公司取得公司任
何证券权益（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
（九）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内在公司及其控股股
东或其附属公司的任何主要业务活动中有重大利益；或者与公司及其控股股东或其
附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
（十）出任独立董事的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股
东的利益；
（十一）当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，曾与公司的董事、
总经理或主要股东有关连；
（十二）当时是（或与建议其出任独立董事日期之前两年内曾经是）公司及其
控股股东或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的高级管理人员或董
事（独立董事除外）；
（十三）在财政上依赖公司及其控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核
心关连人士；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
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偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章
程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管规则认定的其他
重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良
记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司股票上市地监管规则认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
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见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上交所报送所
有独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名
人声明与承诺》
《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会
或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人
应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。如公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交
所提出异议的情况进行说明。对于经上交所审核后提出异议的独立董事候选人，公
司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该议案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及本条前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、法规、规范性文件或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
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六十日内完成补选，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地监管规则和公司章程规定,继续履行独立董事职务。除前款所列情形外，
独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有
关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、法规、规范性文件和公司章程赋予的其他职权。
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独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市
地监管规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和公司上市地证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
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(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
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(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
独立董事应当按时出席董事会会议，掌握公司的生产经营和运作情况，独立董
事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。符合应符合法律、行政法规、中国证监会规定、公
司股票上市地监管规则的要求。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履
行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规
则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项的提议，董事会应予以采纳。
提出前述要求的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行
政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规
定为准。
第四十条 本制度由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的 H 股
股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《独立董
事工作制度》自动失效。
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