上海国际机场股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等规定，
公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核
方案进行研究并提出建议。
第二章 薪酬与考核委员会的构成
第三条 薪酬与考核委员会委员由 5 名董事组成，独立
董事过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 由董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的委
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员共同推举 1 名独立董事委员代履行职务。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与考核委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事
机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工
作并提供相关材料的义务。
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第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召开
会议， 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开
前 3 日提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出
席方可举行，每 1 名委员有 1 票的表决权，会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级
管理人员及公司有关部门负责人列席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
及本细则的规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘
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书保存，保存期限为 10 年。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应当以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 在本细则中，“以上”包括本数，“过”不包
括本数。
第二十条 本细则与有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或
有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行。
第二十一条 本细则为公司内部制度，任何人不得根据
本细则向公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主
张任何权利或取得任何利益或补偿。
第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
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