湖北美尔雅股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管
理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效
的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《湖北美尔雅股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》对董事、高管人员进行考核。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定。
第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及发放
第八条 公司董事的薪酬
（一）非独立董事
内部董事：非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按照高级管理人员
薪酬标准执行；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所担任的具体职务、岗
位确定相应的薪酬标准。
外部董事：未在公司同时担任除董事以外其他职务的非独立董事，实行津
贴制，津贴方案由股东会审议确定。
（二）独立董事
公司独立董事仅领取固定津贴。独立董事的固定津贴具体标准由股东会审
议批准。
上述人员为履行董事、高级管理人员职责所产生的合理费用，由公司承
担。
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据公司业绩指标达成情况、分管工作职责及工作目标
完成情况进行综合考核确定薪酬，高级管理人员薪酬由基础薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、履职情况以及行业薪酬水平等因素确
定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，以公司经营目标、个人绩效考
核指标的完成情况为考核基础，综合考核确定；
（三）中长期激励：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际
情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方
案。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 止付追索
第十二条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权
对相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。
第十三条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，公司应考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或
不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责、处罚或认定为不适当人选；
（二）因财务造假、资金占用、违规担保等重大违法违规行为对公司造成损
失；
（三）严重失职导致公司重大决策失误、安全事故或资产流失。
第十四条 追回程序由董事会薪酬与考核委员会启动，涉及财务数据重述
的，应依据审计结果重新计算薪酬，追回决定须经董事会批准并披露。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所处地区及行业薪资水平变动。每年通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）社会物价增长水平。公司应参考社会物价增长水平调整薪资，从而确
保其实际购买力水平保持在合理水平；
（三）公司收入规模、盈利及增长情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。
第六章 附则
第十七条 如果出现不可抗力影响公司的正常生产经营并造成经营结果异常
波动，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况对上述人员的薪酬进行
必要的调整。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》为准。
第十九条 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过后生效实
施，修改时亦同。
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