上海爱建集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
独立董事 段祺华
作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公
司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求，恪尽职守、
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，及时主动了解公司经营情况，全
面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，审慎行使独立董事权利，
认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分发挥监督作用，认真维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度的职责履
行情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人段祺华，致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华
东政法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美
国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，上海华谊集团股份有
限公司独立董事。任职第十一、十二届全国政协委员。现任上海段和
段律师事务所创始主任，浙大网新科技股份有限公司独立董事，上海
市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会
员，本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，根据《上市公司独立董事管理办法》
要求，本人确认未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以
外的任何职务，作为公司独立董事，本人与公司及主要股东之间不存
在直接或者间接利害关系，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，
不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东（大）会情况
案；召开 5 次董事会议，审议通过 27 项议案，本人均亲自出席并参
会。公司董事会会议和股东（大）会的召集召开均符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
料，本着勤勉尽责的态度，与公司经营层保持充分沟通，在深入了解
会议审议事项的基础上，以法律方面专业能力和工作经验做出独立的
表决意见，并提出合理建议。除与自身利益相关的议案回避表决外，
经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，无提出异议事项，未出现投反
对或弃权票情形，未有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情
况。
（二）参与董事会专门委员会情况
细则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
作为董事会审计委员会委员，本人参加审计委员会会议 7 次，对
公司定期报告、内部审计、聘任审计机构、聘任财务负责人等事项进
行了审议。作为董事会提名及薪酬与考核委员会委员，本人参加提名
及薪酬与考核委员会会议 1 次，对公司换届暨提名第十届董事候选
人、第十届独立董事薪酬等事项进行了审议。对于董事会专门委员会
审议的各项议案，除与自身利益相关的议案回避表决外，本人均表示
同意，无提出异议事项，也未出现投反对或弃权票情形。
（三）参与独立董事专门会议情况
董事职责，并对提交会议的资料进行充分了解，谨慎作出独立客观判
断，相关事项的决策均行了必要的审议程序和披露义务。
（四）行使独立董事职权的情况
职相关要求，认真履行独立董事各项职责，持续跟踪公司经营管理、
财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，
对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，结合专业判断提出
合理意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
时股东会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
公司内部审计机构、财务负责人及外部审计师保持密切联系，现场听
取公司审计部门关于内审工作情况汇报，认真审阅公司内部审计相关
工作资料，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在公司年度审计
和年报编制过程中，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效
沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并督
促其切实履行外部审计职责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流，在履职过程中对于与中小
股东利益相关的事项进行重点关注，积极维护中小股东的合法权益。
同时，本人通过参加股东会、出席业绩说明会、关注网络互动答复及
公司舆情信息等方式，与中小股东进行更直接的沟通交流。2025 年，
公司共召开业绩说明会 3 次，本人均积极参加，详细了解、广泛听取
中小股东的意见和诉求，回答投资者关切。
（七）现场工作情况
自出席会议外，另通过会谈、研讨、培训讲座等形式，与公司及相关
子公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财
务状况的汇报，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，及时了
解公司重大事项的进展，结合自身专业背景提出合理的意见和建议，
切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
提供文件资料、会议材料等，同时向本人提供政策咨询、监管动态、
履职规范等学习内容，形成了有效的良性沟通机制。公司为独立董事
履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职
责履行的情况。
（九）其他情况
报告期内，本人积极参加监管部门组织的“上市公司董事合规履
职培训”、“上市公司独立董事后续培训”等相关专题培训，认真领
会培训内容，进一步提升履职能力，强化独立董事监督作用，为后续
合规履职做好准备。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
职责要求，恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续
关注公司在报告期内发生的重大事项，并积极向董事会及专门委员会
建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作
用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，确保各项关联交易
事项合规、公允的基础上做出独立判断。本人认为，公司及控股子公
司预计发生的各项日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需
求进行的正常的商业交易行为，其定价公允，遵循公平、公正的市场
原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东、非关联股东利
益的情形，亦不会影响公司的独立性，同意将相关关联交易议案提交
董事会审议，并对公司日常关联交易计划的执行情况予以关注。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告审核情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披
露规则的规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告，共计披露
定期报告 4 次。本人作为独立董事及审计委员会委员，持续关注公司
信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效
监督与核查。
进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟
通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报
告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符
合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全面地反映
了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）聘任、解聘会计师事务所情况
其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司
审计工作的要求，并同意聘任该会计师事务所为公司年报和内控审计
机构。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
公司第十届董事会审计委员会第 1 次会议审议通过了关于聘任
公司财务负责人的议案，并提交董事会审议通过。本人作为公司董事
会审计委员会委员，对上述议案进行了审议，认为所聘任的财务负责
人符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定
要求的任职条件。
（五）提名或者任免董事及独立董事薪酬情况
公司第九届董事会提名及薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议
通过了关于董事会换届暨提名第十届董事候选人的议案、第十届董事
会独立董事津贴的议案，并提交董事会、股东会审议通过。本人作为
董事会提名及薪酬与考核委员会委员，对上述议案进行了审议，对公
司第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审核，认真审阅候选人
的教育背景、专业能力、工作经历等相关资料，认为相关候选人符合
拟担任职务的任职要求，具有履行董事、独立董事职责的能力，具备
担任上市公司董事、独立董事的任职要求，未发现根据《公司法》等
相关法律、法规规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。报
告期内公司提名或者任免董事的审议程序和披露符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定。
（六）聘任或者解聘高级管理人员情况
公司第十届董事会提名及薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议
审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，并提交董事会审议通
过。本人作为公司董事会提名及薪酬与考核委员会委员，对上述议案
进行了审议，认真审阅拟聘人员的教育背景、专业能力、工作经历等
相关资料，本人认为所聘任的高级管理人员符合《公司法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
四、总结评价和建议
勉诚信，认真履行独立董事职责，依托自身专业经验，对董事会、专
门委员会、专门会议所讨论的事项提供独立的判断和意见、建议，保
证公司规范运作，积极促进董事会科学决策。
依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，进一步充分发挥
自身法律等专业能力和经验，不断加强与公司董事及管理层的沟通和
协作，并持续提升自身履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，
为公司治理水平的提升发挥应有的作用，切实维护公司及全体股东尤
其是中小股东的利益。
特此报告。
独立董事段祺华：
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