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董事会审计委员会议事规则
（2026年修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（简
称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员共三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，由两名
独立董事、一名董事组成，委员中至少应有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分之
一或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主席在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的
职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、
评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连续选举可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事（包括独立董事）职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培
训，不断提高履职能力。
第九条 公司财务部门为审计委员会的日常办事机构。审计委员会的日常联络及
会议组织等日常事务由董事会秘书部负责。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计
委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事
项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的
其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公
司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事
项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不
当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评
估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公
司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、
要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承
担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价
工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内
部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司
制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四） 提议召开临时董事会会议；
（五） 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会会议提出提案；
（七） 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给
公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第二十条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易相关自
律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督、可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易相关自律规则或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告、并及时披露，也可以直接向监管机
构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。出现下列情况，审计委员会
应召开会议：
（一）董事会要求召开；
（二）审计委员会主席提议召开；
（三）半数以上审计委员会委员提议召开。
董事会秘书部接到召开会议的要求或提议后，应当在七天内通知全体委员和非委员
董事（如有必要）。在特殊情况下，召开会议也可不受七天通知期的限制。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议通过的意见或建议，必须经全体委员的过半数通过。公司董事
会秘书应当列席审计委员会会议。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有
效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意
见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期
限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代
为出席。
第二十四条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员
主持。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时也可以采
取通讯表决的方式。
第二十六条 审计委员会可以要求公司财务总监参加会议、介绍情况、回答委员
提出的问题；公司财务总监也可以要求列席会议和发表意见，是否同意该要求由审计委
员会自行决定。审计委员会在必要时亦可邀请公司非委员董事及其他高级管理人员列席
会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公
司承担。
第二十八条 审计委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无
法实时完成会议记录的，审计委员会应当在会议结束后整理一份会议记录并送各委员签
字，会议纪要由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。审计委员会主席应当在董事会审议相关事项时，陈述审计委员会对该事项的意见和
建议。
第三十条 出席会议的委员及所有列席会议的人员，均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自向无关人员披露有关信息。
第五章 附则
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则修订权、解释权归属公司董事会。
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