一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人胡亚南，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会秘书长，现任中国建筑装饰协会住宅产业分会
秘书长。2024 年 8 月起任志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）履职独立性情况
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立
性进行自查。最近十二个月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在
公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附
属企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属且提
供财务、法律、咨询、保荐等服务人员；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存
在其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
姓名 参加董事会情况 出席股东会情况
应参加董 实际出席董 委托出席董 缺席董事 应出席股东 实际出席股
事会次数 事会次数 事会次数 会次数 大会次数 东大会次数
胡亚南 8 8 0 0 4 4
姓名 专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胡亚南 审计委员会 5 5 0 0
提名委员会 1 1 0 0
本人担任公司第五届董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照
《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责。审阅了年度报告、
半年度报告、季度报告、日常关联交易、内部控制评价报告等议案，与公司内部审
计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，并对修订《审计委员
会实施细则》《提名委员会实施细则》等事项提出了建议。
（二）开展现场调研及考察情况
等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；利用参加董事会及
专门委员会、股东会等会议的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟
通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓各方面
的情况，与董事、高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，及时获悉重大事项
的进展情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情
权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的
现场考察和交流给予了积极的配合；董事会秘书及证券部专门人员也协助我与公司
保持良好的沟通，在会议前能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及
时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事
作用。
（四）行使独立董事特别职权情况
（五）与中小股东的沟通交流情况
互动方式召开了“2025 年半年度业绩说明会”。作为公司独立董事，本人全程参与
线上文字互动环节，就投资者关心的相关问题进行了专业、详实的解答，并认真记
录中小投资者提出的宝贵意见与建议。此次互动充分体现了公司对投资者关系管理
的高度重视，有效搭建了公司与资本市场沟通的桥梁。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事
项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并
参加独立董事专门会议发表了审核意见，认为公司 2025 年度发生的各项关联交易是
公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联
交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保符合公司及子公司实际业务发展需要，决策程序符合
《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东利益。不
存在违规担保的情形，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的
财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成
果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到有
效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信息的
真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我们对《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》进行了认真审核，认为天健会计
师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的各项报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和内部控制情况。公司聘任 2025 年度审计机构相关决策
程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。
（五）回购股份相关情况
我们认真审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，对公
司的回购报告书进行了详细研究，一致认为公司本次以集中竞价交易方式回购公司
股份用于股权激励或转换公司发行的可转债的事项是基于对公司未来发展前景的信
心和对公司价值的认可，并结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素
而制定的，有利于进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，
确保公司长期经营目标的实现，同时增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好
的资本市场形象。公司回购股份事项相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（六）股票激励计划相关情况
我们认真审议了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，关联董事已根据《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，我们一致认为本次对 2023 年股票期权激励计划中行权价格的调整以及注销部
分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及股东利益的情况。上述事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（七）发行可转换公司债券的情况
报告期内，公司成功向不特定对象发行可转换公司债券并于 2025 年 4 月 8 日起
在上海证券交易所上市交易。我们认真审议了《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署
资金监管协议的议案》，为公司发行可转换公司债券的相关事项进行进一步确认和
监督，认为有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律
法规及相关规则的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和
了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未
出现违反承诺的现象。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
四、总体评价
报告期内，本人认真学习最新的法律法规和各项规章制度，忠实地履行独立董
事职责，客观地参与各项议案及重大事项决策，独立、客观、审慎地行使表决权，
特别关注相关提案对全体股东利益的影响。利用专业的行业知识和经验，对公司的
经营和未来发展提出建议。按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥
独立董事的作用。
行独立董事职责，利用专业的行业知识和经验为公司提供更多建设性意见，深入了
解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、管理层之间的沟通与
合作，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法利益。
独立董事：胡亚南
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