陕西莱特光电材料股份有限公司
本人作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任
职期内严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责，
积极出席公司 2025 年度召开的股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门
会议等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，
切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卫婵，女，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。本科
毕业于西安统计学院投资经济专业并取得学士学位。2000 年 7 月至 2005 年 8 月任中
国石油天然气股份有限公司陕西销售分公司财务主管；2005 年 9 月至 2007 年 8 月任
岳华会计师事务所项目经理；2007 年 9 月至 2021 年 9 月任信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）部门经理。2021 年 10 月至今任信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）合伙人。2020 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事、董事会审计委员会主任委员，本人未在公司担任除上述职
务以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观
判断的关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
《陕西莱特光电材料股份有限公司董事会议事规则》
等相关规定，本人参加了公司召开的董事会会议、董事会审计委员会会议及独立董事
专门会议，出席了公司股东会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会
运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
（一）出席董事会及股东会情况
公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会各项议案及公司其他事项无异议。2025
年度，在本人任职期间，参会情况具体如下：
参加股东会情
参加董事会情况
独立董事 况
姓名 本年应出席 亲自出 委托出席次 是否连续两次未亲
缺席次数 出席次数
次数 席次数 数 自出席会议
卫婵 8 8 0 0 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人在担任公司审计委员会主任委员期间，严格按照《董事会审计委员会工作细
则》等相关规定，积极参加审计委员会的日常工作。2025 年度，公司审计委员会共
召开 7 次会议。本人严格按照相关规定，召集并出席董事会审计委员会会议，均未有
无故缺席的情况发生。在会议前期，通过预沟通，本人积极探求并获得了决策必需的
相关信息和材料，运用本人的专业技能仔细审议了各项议案，对议案中涉及的定期报
告、内部控制评价报告、募集资金使用、续聘会计师事务所、关联交易等事项与公司
管理层进行了充分沟通，以独立、客观和慎重的态度行使了表决权，本人认为 2025
年度本人任职的董事会审计委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别
是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
《上市公司独立董事管理办法》
《董
事会审计委员会工作细则》等相关要求，出席审计委员会暨独立董事专门会议 1 次，
不存在无故缺席的情况。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序及审计委员会工
作细则规定，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）行使独立董事职权的情况
事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专
业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了意见。此外，本人作为独立董事期间
未行使以下特别职权：
（1）提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（2）向董事会提请召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法
公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意
见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
计部门保持沟通，审阅、指导了公司年度内部审计工作计划和工作报告，指导内部审
计部门具体实施定期检查工作，监督公司有效执行内部控制流程；本人与公司内部审
计部门及年审机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），就公司 2025 年年报及内部
控制审计情况进行沟通，充分了解公司收入确认情况、期间费用的变动情况等，督促
外部审计机构诚实守信、勤勉尽责开展审计工作，积极督促审计进度，确保审计工作
及时、准确、客观。年报审计期间，本人与审计委员会其他委员共同督促年审会计师
对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如
实披露。切实履行审计委员会对财务会计报告真实性、准确性、完整性的核查职责，
保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
议案，核查实际情况，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，对审议事项作出公
正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供
意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。同时，本人利用出席股东会以及公司
业绩说明会的机会，与中小股东开展交流，维护公司和中小股东的合法权益。此外，
本人深入学习中国证监会、上海证券交易所等监管机构新发布的各项法律、法规及规
范性文件，积极参加证券监管部门组织的培训，不断提升自身专业水平和执业能力，
持续加强对规范法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的理解和认知，提高维
护公司及全体股东的合法权益的能力。
（六）现场工作及公司配合独立董事情况
了利用参加公司股东会、董事会、专门委员会会议的时机到公司现场工作，还利用其
他时间到公司总部及子公司实地考察，累计现场工作时间达到 15 个工作日。本人通
过会谈、电话多种方式积极与公司管理层及相关工作人员进行沟通和交流，对公司生
产经营情况、财务状况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解
和掌握，作为审计委员会主任委员，重点核查了公司内部控制制度执行、财务核算规
范等关键事项，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立
董事的作用。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公
司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我履行职责提供了较好的协助，现场工作时派专人沟通协调各方资源并提供独董
办公室，确保本人履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司关联交易事项进行了认真核查，作为审计委员会委员，同步核查了关
联交易相关财务核算的规范性及关联交易的定价公允性，未发现与关联交易相关的
财务错报、舞弊风险，认为公司与关联方之间的关联交易具有合理性和必要性，关联
交易遵循了诚实信用、公开、公平的原则，定价公平、合理，审议程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果
产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影
响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
会计报告及定期报告。作为审计委员会委员，本人按照《董事会审计委员会工作细则》
等要求审阅了公司财务会计报告，重点关注重大会计和审计问题，未发现与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。本人认为报告中涉及的财务信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公
司本报告期的财务状况和经营成果，该事项已按《董事会审计委员会工作细则》要求
经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各
层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司
和全体股东的利益。作为公司的审计委员会委员，按照《董事会审计委员会工作细则》
等履职要求，对公司内部控制制度的建立、执行情况进行了持续监督和评估，认为公
司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计、内控审计机构。本人认为公司聘任中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司法》
《公司章程》
《董事会审计委员
会工作细则》等相关法律法规及规范性文件和内部制度的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
辞职后不再担任公司任何职务。为确保公司财务管理工作的顺利开展，经公司总经理
王亚龙先生提名，并经董事会提名委员会及审计委员会任职资格审查通过，公司于
总监的议案》，同意聘任刘霜女士为公司财务总监，任职期限自 2025 年 4 月 14 日起
至第四届董事会任期届满之日止。
本人作为董事会审计委员会召集人，对公司财务总监的任职资格进行了审查，发
表了明确同意的意见，认为公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
务管理工作的顺利开展，经公司总经理王亚龙先生提名，并经董事会提名委员会及审
计委员会任职资格审查通过，公司于 2025 年 4 月 14 日召开第四届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任刘霜女士为公司财务
总监。
本人认为公司董事会聘任的高级管理人员（财务总监）的任职资格均符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议和表决程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
议案》及《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，本人与公司财务管理部门及人力资
源管理部门相关工作人员积极沟通，审阅了董事和高级管理人员的述职报告及其岗
位工作业绩的完成情况，本人认为 2024 年度和 2025 年度董事和高级管理人员的薪
酬及奖励方案符合公司董事和高级管理人员薪酬方案的规定，未损害公司和全体股
东的利益。
此外，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<陕西莱特
光电材料股份有限公司绩效管理制度>的议案》。本人认为《绩效管理制度》是根据公
司现阶段的发展及业务需求制定，能够进一步提升公司绩效管理水平，充分发挥绩效
考核的激励与导向作用。
四、总体评价和建议
法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《董事会审计委员会工作细
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，秉持勤勉、尽责、诚信的基
本原则，认真履行独立董事及审计委员会委员职责。报告期内，本人独立、审慎参与
公司重大决策，持续发挥专业优势，就公司经营管理、财务信息、内部控制等事项提
出专业意见与合理化建议；认真审议各项议案、财务报告及相关文件，充分发挥审计
委员会监督、核查与沟通职能，审慎发表意见，切实维护公司及全体股东特别是中小
股东合法权益，推动公司董事会决策更加客观、科学、规范，促进公司持续健康规范
发展。
要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责和审计委员会委员专项职责，深入
了解公司经营情况，发挥独立董事作用及审计委员会专业监督作用，保证公司董事会
的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性
的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积极配合，
最后，
表示衷心的感谢！
特此报告。
陕西莱特光电材料股份有限公司
独立董事：卫婵
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