清源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二六年四月
目 录
清源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会薪酬与考核委员
会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高级管理人员”是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举3名董事组成，其中2名为独立
董事，并由独立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推
选，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人
数。
第八条 薪酬与考核委员会委员辞任应当提交书面辞任报告。除薪酬与考核
委员会委员成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人
数的情形之外，薪酬与考核委员会委员的辞任自辞任报告送达董事
会时生效。
薪酬与考核委员会委员提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，
确保薪酬与考核委员会委员构成符合法律法规和公司章程的规定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二） 根据董事与高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审
查并制定薪酬政策、计划或方案，其中薪酬政策、计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（不含独立董事）与高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对董事与高级管理人员薪酬制度执行情况进行监
督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 公司应当及时公告员工持股计划董事会决议和员工持股计划草案
摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、董事
会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议
（如有）。
薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会负责做好决策的前期准备工作，收集公司有关方
面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事与高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四） 董事与高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事与高级管理人员的考评程序：
（一） 公司董事与高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董
事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开1次；经主任委员或1/2以上的
委员提议时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有2/3以
上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半
数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能
履行职务或不履行职务的，由1/2以上的委员共同推举一名委员负
责召集并主持。
第十六条 召开薪酬与考核委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开5日前通知全体委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员及
其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系
委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委
员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记
录上签名确认；会议记录由董事会秘书保存，至少保存10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十三条 除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关
人员均对会议事项负有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过
并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则解释权归属于董事会。
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