清源科技股份有限公司
股东会议事规则
二○二六年四月
目 录
清源科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 一般规定
第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规以及《清源科技股份有限公司章程》
（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本议事规则?
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力?
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、
按时组织股东会?公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常
召开和依法行使职权。
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项股东权利?出席股东会的股东及股东代理人，
应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益?
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东依法对自身权利的处分?股东会讨论和决定的事项，应当
依照《公司法》和《公司章程》的规定确定?
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作?
股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或者股东代理人）额外的利益?出席会议的董事应当忠实履行职
责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的
表述。
第五条 平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查阅权、资产收
益权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、表决权等权利，
积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合
法权益。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构?
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定
确定?
第七条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会的工作报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券做出决议；
(六) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘请、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
(九) 审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项?
股东会可以授权董事会对发行股份、发行公司债券，具体执行应当
遵守法律法规、中国证监会及上交所的规定。
第八条 就公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷款等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优
先购买权，优先认缴出资权等）等交易行为达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的
是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，
还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司发生的交易按照本条规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本条第一款规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。公司已按照本条第一款规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序
的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
程序。
第九条 公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
(四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参
股公司提供财务资助的，须经出席董事会会议的非关联董事的 2/3
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十条 公司发生下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经董事
会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会?年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行?临时股东会不定期
召开。
第十二条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于
公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情
形。
第三章 股东会的授权
第十三条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由股
东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的表决权?
第十四条 就公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷款等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务
重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权，优先认缴出资权等）等交易行为，股东会授权董
事会的审批权限为：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
且 50%以下；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上、50%以下，且绝对金额超过
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内召集股
东会?
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理
由并公告。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提
案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质
性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股
东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更
正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第二十二条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会议通知以公告方式进行，一经公告视为全体股东收到股东会
议通知。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或者
解释?
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项
作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东会会议资料进行补
充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项
提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒?
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出?
第二十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不得取消?一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因?
第六章 股东会的召开
第二十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或者为会议通知中明确记载
的会议地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第三十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要的措施，保证股东会的正常秩
序?对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处?
第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书?
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）?委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章?
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决?
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证?经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方?
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会?
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作?会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十八条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持?审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持?
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持?
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
担任会议主持人，继续开会?
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报
告?每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明?
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议?因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向厦门证监局及上海证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议?
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过?
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过?
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会中非职工代表董事的任免，董事的报酬和支付方
法；
(四) 对发行公司债券做出决议；
(五) 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘；
(六) 审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；
(七) 员工持股计划；
(八) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权?
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司予以配合。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中
应当充分披露非关联股东的表决情况?
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可分
散行使。董事会应当向股东通告候选董事的简历和基本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或者不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种?同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准?
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决?
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权?证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票?
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票?
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果?
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录?
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务?
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、
方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果、通过的各项决议的详细内容以及法律意见书的结论性意
见。
律师应当勤勉尽责，按照相关规则发表意见，法律意见书应与股东
会决议公告同时披露。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在
股东会决议中作特别提示。
第六十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的任期从股东会决议通
过之日起计算?
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增资本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、上海证券交
易所有关规定和《公司章程》的要求，平等对待全体股东，不得以
利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害
其他股东的合法权益。
第六十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 附 则
第六十七条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十八条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加
股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第六十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第七十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第七十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即
修订，报股东会审议通过。
第七十二条 本议事规则由董事会负责解释?
第七十三条 本议事规则经股东会决议通过后生效?
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二〇二六年四月
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