清源科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
二○二六年四月
目 录
清源科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）逐步建立符合现
代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董
事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极
性和创造性，为公司创造更好的经济效益，回报投资者，公司根据
《上市公司治理准则》
《清源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，结合实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事，包括非独立董事及独立董事；以及
公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他
公司章程规定的高级管理人员。
第三条 公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利
于员工稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。
第二章 董事、高级管理人员薪酬方案
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬是指董事以及高级管理人员为公司
服务而获得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要
遵循以下原则：
(一) 以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；
(二) 薪酬水平与市场发展相适应；
(三) 薪酬和业绩考核合理挂钩；
(四) 薪酬与公司业绩、个人业绩相匹配；
(五) 与公司可持续发展目标相协调；
(六) 薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，
要让特殊人力资本的价值在分配中体现；
(七) 具有激励作用，有利于充分调动公司董事以及高级管理人员
的工作积极性和创造性。
第五条 在公司担任董事的，除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬，兼
任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗
位职务的薪酬制度领取报酬。
任何人员不得因其同时担任董事及其他职务而重复领取薪酬或重复
享受福利待遇。
第六条 兼任公司董事的公司高级管理人员，公司不单独支付董事薪酬，其
薪资构成仅包含其按其所任高级管理人员职务的薪酬。
任何人员不得因其同时担任高级管理人员职务及其他职务而重复领
取薪酬或重复享受福利待遇。
第七条 任何人员在本公司或下属子公司、参股公司担任两个或两个以上职
务的，应按其担任的薪酬标准最高的一个职务领取薪酬并享受相应
的福利待遇，不得因其同时担任两个或两个以上职务而重复领取薪
酬或重复享受福利待遇。
第八条 公司非独立董事（含职工董事）、高级管理人员的薪酬组成包括基本
薪酬、绩效薪酬、中长期激励、津贴、社会保险及福利和其他符合公
司相关薪酬制度的薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%：
（一） 基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，厘定年度的基本报酬。基
本薪酬按月发放。
（二） 绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、
奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营
绩效及相关重要管理事项（包括但不限于安全与健康、守
法合规、绿色减排发展、社会责任等）相挂钩，根据公司
董事会薪酬与考核委员会当年考核结果，按年度发放，绩
效薪酬可递延发放。
（三） 中长期激励：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实
施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，
与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结
果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另
行确定。主要以递延现金及配股权益形式支付（原则上不
少于2年）。
（四） 社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、
工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司
可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度
按时发放。
（五） 在公司产品研发、市场开发、资本运作、管理创新等方面
做出突出成绩并取得重大经济效益的，且董事或高管在其
中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬与考核委员会审核，
并经董事会批准，董事或高管的绩效薪酬考核标准可以适
当提高。
第九条 独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，独立董事因履职需要产
生的费用由公司承担。
第十条 薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会每年审议年度报告时，将审议上年度
董事及高级管理人员薪酬情况，并拟定本年度董事及高级管理人员
薪酬方案。董事会薪酬与考核委员会通过上述议案后，将提交公司
董事会审议。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，在本制度范围内
负责指导本制度的具体实施。
公司人力资源部、计划财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考
核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条 如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
行业周期性特征明显的公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效
薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业
绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。
上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，
或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖
稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机
制，不与公司经营业绩挂钩。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬的发放和管理
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 考核周期为年度考核，次年初对上年度经营业绩进行考核，确定年
度奖金。
考核指标包括净利润（净利润率）、销售收入、回款、市值等，具体
指标及目标值每年由总办会拟定，报董事会薪酬与考核委员会批准。
个人层面绩效考核为根据岗位职责确定关键绩效指标，考核结果设
A、B、C、D 四档，各绩效等级的绩效系数按公司《绩效考核管理办
法》，连续两年为 C 或 D 档的，董事会可提议解聘。
第十六条 政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国家有关规定从个人
月度绩效薪酬中代扣代缴：
(一) 个人所得税；
(二) 按规定需由个人承担的社会保险费、医疗保险费、住房公积金
及政府部门征收的其他费用。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第四章 福利待遇
第十八条 公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保
险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家有关规定办理。
第十九条 公司董事、高级管理人员享受年休假、培训、旅游等其他福利的，应
按照公司福利管理制度执行。
第五章 薪酬止付追索
第二十条 止付情形（未支付或未兑现的年度奖金、TUP 激励及未行权的股权激
励权益）：
(一) 年度绩效考核结果为 D 档；
(二) 因违规违纪被纪律处分或行政刑事处罚；
(三) 擅自离职或严重失职造成公司重大损失；
(四) 监管部门认定的其他情形。
第二十一条 追索情形（已支付的绩效年薪、任期激励及股权激励收益）
：
(一) 公司财务报表被修正，导致原考核依据不实；
(二) 因个人履职不当给公司造成重大风险或损失；
(三) 存在欺诈、商业贿赂、财务造假等违法违规行为；
(四) 监管部门要求追索的其他情形。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对
特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追
索程序。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第六章 附 则
第二十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第二十六条 本制度所称“以上”
、“内”、“至少”均包含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第二十八条 本制度解释权归属于董事会。
第二十九条 本制度经股东会决议通过后生效。
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