清源科技股份有限公司
章程
二○二六年四月
目 录
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清源科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的《厦门市投资
促进局关于同意清源光电（厦门）有限公司变更为外商投资股份
有限公司的批复》（厦投促审[2011]777 号）批准成立，在厦门市
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,845
万股，于 2017 年 1 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：清源科技股份有限公司。
英文名称：Clenergy Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001 号、1003
号、1005 号、1007 号、1009 号
邮政编码：361101。
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第六条 公司注册资本为人民币 272,637,641.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，
不断增强企业的技术创新能力，实现最佳经济效益，维护股东合法
权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：清洁能源产品的软件及硬件开发；
技术引进；生产制造；并提供相关技术咨询与服务；清洁能源产品
和节能产品的进出口和批发销售。（以上商品不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司设立时发行普通股 10,000 万股，每股人民币 1 元。公司发起
人为 Hong Daniel、王小明、王志成、厦门合英投资管理有限公司
及清源国际有限公司。其中 Hong Daniel 为澳大利亚籍自然人，王
小明与王志成为境内自然人，厦门合英投资管理有限公司为境内法
人，清源国际有限公司为香港实体。全体发起人以其持有的清源光
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电（厦门）有限公司出资份额所对应的净资产认购公司股份，于
表所示：
认购股份数额 占公司总股本比例
序号 发起人名称或姓名
（万股） （%）
合计 10,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 272,637,641 股，公司的股本结构为：普通
股 272,637,641 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减与回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象公开发行股份；
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（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
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司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等
中介机构进行。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
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百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
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（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条第二款规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十七条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司下列对外担保行为，除董事会审议通过外，还须经股东会审议
通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会、董事会审批对外担保事项违反本章程等相关规定的对
外担保审批权限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
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（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载
的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议、电子通信等方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
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第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
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第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
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表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
- 21 -
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向厦门证监局及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
本条第二款、第三款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
- 23 -
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会中非职工代表董事的任免，董事的报酬和支付方法；
（四） 对发行公司债券做出决议；
（五） 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘
（六） 审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；
（七） 员工持股计划；
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东或者股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股
东应当在股东会召开前向董事会详细说明其关联关系；
（二） 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣
布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
（三） 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的
股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程
第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（四） 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披
露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。
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第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一） 候选董事提名的方式如下：
董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
可以提出新一届董事会候选人或者增补董事的候选
人；
事会审议通过后提交股东会选举；
事管理办法》的相关规定；
（二） 关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
被提名人的同意；
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况。对于独立董事，需对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明；
案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据；
东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名
和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人
资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效
地履行职责；
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了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的
简历和基本情况；
及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决
定。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
股东会选举 2 名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
应当采用累积投票制。选举 2 名以上独立董事的，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一） 出席股东会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的
总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选
举产生的董事人数；
（二） 每一出席股东会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事
分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每
一股东向所有董事分配的表决权总数不得超过上述累积
计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决
权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行；
（四） 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布候选人的
得票情况。依照候选人所得票数多少，决定最终人选；
（五） 每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包
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括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权的 1/2；
（六） 如当选的董事人数不足股东会拟选举产生的董事人数时，
股东会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事
人数为新的拟选举的人数，在同次股东会上重新进行选举
或者提交下次股东会选举补足。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种?同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准?
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日
起就任。
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第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一） 最近 36 个月内受中国证监会行政处罚；
（二） 最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
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评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四） 存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会成员中包含 1 名由职工代表担任的董事职位。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
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（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
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露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的
保密义务在其任期结束后仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
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第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名、职工代表董事 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中设 1 名职工代表董事，该职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
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级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷
款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债
权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）等交易行
为，董事会的审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
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且 50%以下；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10％以上、50%以下，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上、30%以下，且绝对金额超过 100 万元。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算；经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人
民币 500 万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人
民币 1,000 万元的，报董事会审议后提交股东会审议批准。未
达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由董事长批准后实施。
公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会
或股东会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东会
审议，并在本次对外捐赠公告中将会计年度内已发生的对外捐
- 36 -
赠一并披露。已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。本条款所述“累计捐赠金额”，包含公
司及下属子公司发生的对外捐赠金额，由公司统一计算和管理。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为通过电话、电子邮件
或其他形式通知；通知时限为：会议召开前二十四小时，紧急
情况下可随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电
话、电子邮件或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字
或公司认可的电子签名等方式。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事
会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。
为此，每位董事可签署同份书面决议的不同副本文件，所有副
本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事
的签字或公司认可的电子签名有效并有约束力。此种书面决议
与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内按委托人的意愿行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
- 38 -
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
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业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
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之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
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第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
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变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。董事会也可以根据需要另
设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职
责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。
第一百三十八条 战略委员会负责确定公司发展规划，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
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（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
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第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他行使高级管
理职权的人员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 董事会可以授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财及有关经营事项：
（一） 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计的总资产的 10%的事
项；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的 10%的事项；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润低于 10%的事项；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 10%
的事项；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交
易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应
当提交董事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。
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第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 公司副总经理的任免，先由总经理提名，经董事会提名委员会
考核后，提请董事会任免。副总经理对总经理负责。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
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第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年度结束之日起 2 个月内向厦门证监局和上海证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的研究论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经
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营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回
报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员
和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全
体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过。对于
修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说
明原因。并经董事会审议后直接提交股东会进行审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。
股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议
制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投
资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）公司利润分配政策
股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
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的意见。
方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司
应优先采用现金分红进行利润分配。
当公司出现下列情况之一时，可以选择当年度不实施现金分红：
（1）当年度每股收益低于 0.1 元，中期每股收益低于 0.05 元；
（2）当年度每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留
意见的审计报告；
（4）公司资产负债率达到 70%以上时，经营活动产生的现金
流量净额低于当期实现净利润的 50%时。
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划
或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的 20%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现
金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情
形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在
定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划
安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于
发展公司主营业务。
审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会须在股东会批准后
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二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际
情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在
上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东会表决
通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资
者）和独立董事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保
证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重
大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司
未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规
划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅
提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和
计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策
规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分
配规划和计划不变。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会通过相关决议
后，该等利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该
等利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等利润分配规划和
计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过。
若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司
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经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润
分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配
政策规定的范围内。董事会通过相关决议后，该等临时调整后的
利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该等临时调
整后的利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等临时调整的利
润分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行
业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降
超过 20%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以电子邮件发出；
（二） 以专人送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 以传真方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
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第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送达、邮件、
传真、电话等方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发出时间为送达时间。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司至少在一家经中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
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的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
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（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改本章程的。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百〇四条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
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其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《清源科技股份有限公司章程》之签署页）
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