上海南芯半导体科技股份有限公司
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）
的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）等法律法规，以及《上海南
芯半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《上海南芯半导
体科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时
出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的
合法权益。现将独立董事 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
林萍女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。林萍女士
至 2010 年任志弘国际有限公司总裁兼投资总监，2010 年至 2018 年任上海市浦
东新区国有企业董事监事工作管理中心专职监事，2018 年至 2024 年 9 月任优刻
得股份有限公司独立董事，2021 年 11 月至今任南芯科技独立董事。2022 年 2 月
至今上海杨浦投资控股集团有限公司董事。2023 年 12 月至今上海虹房集团有限
公司董事。2025 年 12 月至今任上海海科颐科技有限公司财务负责人。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会情况
东会，本人出席情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 其他
林萍 5 5 /
（二）出席董事会的情况
激励计划草案及限制性股票的授予和归属、定期报告、续聘会计师事务所、发行
可转换债券、关联交易等相关事项的议案进行了审议。
作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各
议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权，对报告期内董事会审议的各项议案均投了同
意票，未提出异议。具体出席情况如下：
独立董事姓 应出席董事会 亲自出席次 委托出席次数 缺席次数
名 次数 数
林萍 12 12 0 0
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
报告期内，我担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，出席会议具体如
下：
计师事务所、募集资金存放和使用、关联交易、2025 年度内部审计工作计划等议
案进行了审议。以下为本人作为审计委员会召集人出席会议的情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
林萍 7 7 100%
人员薪酬、限制性股票激励计划草案及限制性激励的授予、调整和作废及归属等
事项进行了审议。以下为本人作为薪酬与考核委员会委员出席会议的情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
林萍 4 4 100%
作为董事会专门委员会委员，本人以独立董事身份，依法履行职责。报告
期内，对历次参加的董事会专门会议审议的各事项，均投同意票，未提出异
议。
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，积极参
加独立董事专门会议。2025 年，公司召开了 5 次独立董事专门会议，本人出席
了全部会议，并发表了明确同意意见。
（四）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东会，时刻关注公司发展动态，通过
线下会议、电话会议、现场沟通、实地考察等多种方式与公司董事、高级管理人
员以及外聘注册会计师进行沟通，及时了解公司经营情况、财务状况、规范运作
相关情况，为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
现场工作时间达到 15 天。
报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通，并对我履行独立董事职务给予
了全力支持和方便。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，
并及时准确传递，在日常沟通中公司全面向我介绍相关事项情况，并根据我的需
要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展出谋划策。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，我切实履行了独立董事的职责与义务。与公司内部审计机构和会
计师事务所进行积极沟通。就定期报告中的审计情况和财务问题及时与会计师事
务所进行沟通和讨论，保证公司财务定期报告披露的真实、准确、完整。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会及投资者业绩说明会等方式与中小股东进行
沟通交流，了解中小股东的想法和关注事项，关注公司投资者管理方面的工作，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 7 月 31 日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议
和第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易额度预
计的议案》；
公司于 2025 年 11 月 26 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第四次会
议、第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易并增
加 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》；
公司于 2025 年 12 月 29 日召开了第二届董事会独立董事专门会议第五次会
议及第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方签署协议暨关联交
易的议案》。
本人对报告期内公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。本人认为，公
司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公
允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作进行了严格监督，认为所披露的财务信息真实、准确、完整，不存在任何重大
错误或欺诈行为，并且符合相关的会计准则和法规要求。
评价报告。本人认为，公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了
公司内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控
制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，第二届审计委
员会第四次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，后该议案于 2025 年 9 月 26 日经 2025 年第
三次临时股东会审议通过。经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从
事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审
计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规
定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
变更董事的议案》，提名 XUEGONG LIU 先生为公司第二届董事会非独立董事，
任期自 2024 年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。
本人经审阅上述候选人的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董
事的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述人
员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格和条件；
本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬符合及公司实际经营情况及所处行
业市场水平，薪酬方案科学、合理，审议程序符合《公司章程》及公司内部管理
制度的相关规定。
次会议，分别审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案，拟向激励对象授予 300.00 万股第二类限制性股票，其中首次授
予 244.9815 万股，授予价格为 18.53 元/股，预留授予 55.0185 万股。
五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
《关于调整公司 2023 年限制性股票
激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股
激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予
价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
次会议，均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确
定以 2025 年 5 月 15 日为首次授予日，以 18.53 元/股的授予价格向符合条件的
第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
《关于调整公司 2023 年限制性股
类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性
票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
股票激励计划预留授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类激励对象授予
价格的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
第十次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 10 月 24 日为预留授予日，以 24.66 元/股
的授予价格向符合条件的 94 名激励对象授予 54.90 万股限制性股票。
本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定，对上述会议的相关议案进行了审核，认为
上述事项的决策程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
《公
司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客
观、公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责，全面关注公司发展经营情
况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。
用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会
的科学决策继续发挥作用，全力维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小
股东的合法利益。
上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事：林萍
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