上海南芯半导体科技股份有限公司 董事会议事规则
上海南芯半导体科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）董事会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《上市公司章程
指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海南
芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和
《公司章程》及本规则等规定履行职责，对股东会负责。
第三条 本规则为规范董事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员关系
的具有法律约束力的文件。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五条 董事在任职期间出现第四条第一款所列情形的，应当立即停止履职，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名职工代表董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。.
第七条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、
防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照
本规则规定的程序审议。
第八条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
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（二） 应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职
务。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
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第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。董事离职，应当完成各项工作移交手续。
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存
在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三章 董事会的职权
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会设证券部作为日常机构，
处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在《公司章程》或股东会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对
外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、放
弃权利、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、
日常经营范围内交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责
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组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第二十一条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行
理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、
关联交易、日常经营范围内交易等交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供
财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易（不含提供担保、提供
财务资助、关联交易）事宜且应当及时披露：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（3） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（4） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万
元；
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（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且超过人民币100万元；
（6） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（7） 公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行
承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额占公
司最近一期经审计净资产比例多于20%且低于50%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会有权决定《公司章程》第四十八条规定以外的对外担保；对于
董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事
会的三分之二以上董事同意。
（三）董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保、提供财务资助及关
联交易除外）：与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的交易；与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过人民币 300 万元。需根据《公司章程》提交股东会审议的关联交易除
外。
（四）董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交
易且应当及时进行披露：
（1） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过人民币1亿元；
（2） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
的50%以上，且超过人民币1亿元；
（3） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过人民币500万元；
（4） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
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超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东会审议的事项，董事会应在
审议通过后，及时提交股东会审议。
第二十二条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（五） 批准根据《公司章程》规定未达到董事会审议标准的交易等事项；
（六） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召集、召开
第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者
过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。
第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应分别于会议召开前
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邮件、传真或其他有效方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董
事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
两个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事按委托人意愿代为出
席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，会议也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等方式召开。董事
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会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式
参加董事会的，视为出席。董事会会议文件可以采用个人签章或者电子签名方式
签署。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真、电子邮件或者书面签署等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十二条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
第五章 董事会的审议程序
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十五条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第六章 董事会会议表决
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第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本规则第三十
九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
董事会决议表决方式为：董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决、电
子签名或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决方式；以视频、电话等通讯方式召开的会议，
应采取电子签名或传真件表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内
将签署的表决票原件提交董事会。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于
最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择或未在会议主持人要求的时间内选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关
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系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不
具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求证券部工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七章 董事会会议记录
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责档案管理，证
券部协助董事会秘书保管档案。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
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（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会议违法有关法律、
法规或者《公司章程》或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决
议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反
对并记载于会议记录的董事可免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十五条 经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职
务承担的赔偿责任投保责任保险。
第八章 附 则
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订，经股东会通
过后生效，修订时亦同。
第四十八条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本规则与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报股东会审议通过。
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