圣湘生物科技股份有限公司
（曹亚）
各位股东及股东代表：
作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董
事，2025 年度任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规范
要求，本着对全体股东认真负责的态度，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客
观、独立和公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2025 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人曹亚，1951 年 2 月出生，硕士研究生学历。1973 年至 1977 年就读中南
大学湘雅医学院（原湖南医科大学）临床医学专业（本科），1978 年至 1981 年
就读中南大学湘雅医学院实验肿瘤学专业。1981 年至今任职于中南大学湘雅医
学院，历任讲师、助教、副教授、教授，现为中南大学湘雅医学院肿瘤研究所教
授、博士生导师，教育部癌变与侵袭原理重点实验室学术委员会副主任，中南大
学分子影像研究中心学术委员会主任。2019 年 7 月起任本公司独立董事，2025
年 7 月，因任期已届满六年，故不再继续担任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属
企业任职，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，
具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事参与独立
董事专门会议 5 次，作为薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员，参加
了薪酬与考核委员会会议 3 次，审计委员会会议 2 次。
本人认真审阅各项会议资料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运
作情况，运用自身的专业知识和独立判断能力，以严谨、客观、负责的态度充分
发挥指导和监督的作用，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对提交的
各项议案在认真审阅的基础上谨慎、专业地投了同意票，所有议案全部表决通过
（除回避表决情况）。
（二）现场考察沟通情况和公司配合独立董事工作的情况以及与中小股东
的沟通交流情况
司经营管理层及相关工作人员保持了充分沟通，积极利用参加董事会、独立董事
专门会议及薪酬与考核委员会、审计委员会等会议的机会，了解公司的生产经营
及财务状况、内部控制制度的建立和运行、募集资金投资项目进展、关联交易预
计及执行、投资并购及整合、薪酬及激励机制运行等重大事项的概况与进展，针
对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，为公司规范运作提供合理化建议，
促进董事会决策的科学性和客观性。
公司经营管理层及相关工作人员积极重视与本人的沟通交流，在相关会议前
认真组织准备会议资料并及时准确传递，征求本人的专业意见，针对本人提出的
建议或意见能够及时反馈，为履职提供了必备的条件和充分的支持。
同时，本人主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，
及时与公司就相关情况进行了解沟通，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合
法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审议、
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
露管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了各期定期报告及《内部控制评价报告》。本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度。报告期
内，公司内部控制体系运行良好，执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在
重大、重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
年度财务审计机构及内控审计机构。经审查，该所具有相关业务执业资格，为公
司提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公
司财务状况、经营成果，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，
且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，未发现存在损害公司整体利益
及中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
认为：公司董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事和高级管理人员的薪酬标准是结合公司目前所处行业和地区的薪
酬水平、年度经营状况及岗位职责而制定的，薪酬的审议、考核和发放程序符合
《公司法》《公司章程》及公司薪酬管理制度等有关规定，符合公司长远发展需
要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等多项议案。
上述实施安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司核心管理
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
审计委员会委员，本人严格按照有关法律法规及制度的规范要求，认真、忠实、
勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，运用自身的专业知识
和独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，以严谨、客观、负
责的态度对公司重大事项进行审查并发表意见，充分发挥指导和监督的作用。
独立董事：曹亚
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