圣湘生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《圣湘生物科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬遵循的原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则。
第二章 薪酬标准及支付
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 工资总额决定机制：董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资
总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素
综合确定。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东
会决议执行，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用（如
差旅费等）由公司据实承担。
（二）未在公司担任具体职务的非独立董事：可选择不领取董事津贴，或参照
独立董事津贴标准领取固定董事津贴，具体结合个人履职情况执行。
（三）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事）及高级管理人员：
根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再领取额外的董事薪酬或津贴。其薪酬
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
绩效薪酬是以年度绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩；中长期激励收入
包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。
第七条 公司结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬
递延支付机制。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，具体比例以当年实际情况为准，由薪酬与考核委员会确定。绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力
资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，
以及薪酬日常发放管理工作。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或
新任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴
纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第十一条 公司独立董事津贴按月发放，在公司任职的非独立董事、高级管
理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部管理制度确定及执行。
第三章 绩效考核
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进
行绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第十三条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较
上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪
酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十五条 董事和高管薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发
展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考
核委员会提议可以变更激励约束条件，调整董事津贴标准，需要报经董事会同
意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准，经经理提议后报董事会批
准，薪资标准按通过后的金额为准。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十七条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定为准。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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