上海网达软件股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束
机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》等
法律法规及《上海网达软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，
包括内部董事、外部董事及独立董事。
（一）内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司
管理人员兼任的董事。
（二）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
（三） 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
（四） 高级管理人员，指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）按岗位确定薪酬原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配，体现“责、
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权、利”的统一；
（三）与绩效挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就其薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第七条 公司董事的津贴方案、薪酬方案，由股东会决定，并予以披露。在
董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事
会审议通过后实施。
若公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
薪酬方案的制定与具体实施。
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第三章 薪酬及津贴标准
第九条 公司内部董事按照公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不
再领取津贴。
第十条 外部董事，只领取董事津贴，不在公司领取薪酬。
第十一条 独立董事实行津贴制度。
第十二条 外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事、
独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%，绩效薪酬与中长期激励收入以绩效评价为重要依据。具体组成与薪酬标
准按公司内部薪酬管理制度执行。
基本薪酬：占目标总薪酬的比例不超过 50%，主要考虑职位、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。
绩效薪酬：占目标总薪酬的比例不低于 50%，根据个人岗位绩效考核情况、
公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的
财务数据开展。
中长期激励收入是指公司根据实际经营效益情况实施的限制性股票、员工持
股计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
第十四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
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第十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委
员会负责组织，必要时可以委托第三方开展。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十六条 经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对公司高级管理人员薪酬的补充。
第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放绩效薪酬或津贴：
（一） 、被证券交易所公开认定为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整与止付追索
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
必要时可根据公司经营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司
进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
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已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索、扣回规
定同样适用于离职人员。
第二十二条 由于会计差错、财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，公司应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关
规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后，报公司股东会审议通过，自
审议通过之日起生效实施。修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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