江苏中设集团股份有限公司
（黄培明）
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立
董事，2025 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、
《独立董事制度》的规定，忠实履行
了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了
尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人黄培明，中国国籍，无永久境外居留权。1976 年 4 月出生，硕士学历，
执业律师。2000 年 5 月至今历任上海市鸿祥律师事务所、上海市沪中律师事务
所律师，上海市勋业律师事务所、上海铭森律师事务所、上海正策律师事务所合
伙人。现任上海市金石律师事务所合伙人；2021 年 10 月至今，担任本公司独立
董事。
在报告期内，本人具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职的情况
（一）出席董事会及列席股东会情况
作为独立董事，本人在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，
并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；会上
积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥了独立
董事的积极作用。
续两次未亲自出席会议的情况。平时与公司经营管理层保持充分的交流和沟通，
严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议
案的表决。本人认为 2025 年度公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大
经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别
是中小股东的利益。因此本人对 2025 年度公司董事会各项议案及其它事项均投
了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
意见和建议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。报告期内，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员、审计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司相关专业
委员会工作的要求，出席了相关会议。
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，积极参加薪酬与考核委员会会议，
严格按照《独立董事制度》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的
规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬方案进行审查、考核并提出
建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事制度》、
《提名委员会
工作细则》等相关制度的要求履行职责，通过分析公司定期运营情况，讨论了公
司核心人才梯队建设及储备等事项，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队
的建设。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事制度》、
《审计委
员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等
相关事项进行审查，并在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料
及审计机构出具的审计意见，对变更会计师事务所等事项进行审议并向董事会提
出专业委员会意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的
职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，本人严格按照公司《独立董事工作制度》、
《独立董事专门会议工
作制度》的相关要求履行职责。本人也依规积极参与了公司 2025 年召开的 4 次
独立董事专门会议，对公司预计 2025 年日常关联交易额度、收购子公司等事项
进行审议，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对公
司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的
安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部及会计师事务所在公司
日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
股东会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、
电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董
事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，及时对公司经营管理提出合理化建议，充分履行独立董
事职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，主动向本人汇报公司重大事项的进展情况并同步提供详
细的文本资料，对于本人提出的疑问及建议均能及时解答和改进，切实保障独立
董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中
小股东的合法权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
加股东会及业绩说明会等方式，加强与中小股东的沟通，了解公司股东的想法和
关注事项，与公司管理层深入沟通和探讨，利用专业知识和丰富经验为公司提供
建设性意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2025 年
度经营活动情况进行了认真地了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发
表了同意的独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于预计 2025 年度公司日常关联交易额度的议案》。公司及公司全资、控股子
公司与关联方无锡市交通产业集团有限公司及其子分公司、无锡地铁集团有限公
司及其子分公司 2025 年度预计发生日常关联交易金额分别不超过 30,000 万元和
程序。该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，
未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中
国证监会和深交所的有关规定。
公司于 2025 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。公
司拟支付现金购买无锡交建新材料科技有限公司（简称“交建新材料”）51%股权，
其中上市公司拟向无锡交通建设工程集团股份有限公司购买交建新材料 2%的股
权，拟向无锡锡通路桥工程有限公司购买交建新材料 49%的股权，交易价格为合
计 6,885 万元。该项议案也于 2025 年 10 月 30 日通过了 2025 年第二次临时股东
会的审议程序。本人认为公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，有利于
公司完善产业链协同布局，提高综合市场竞争力。本次交易价格由交易双方协商
一致确定，交易作价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办
法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》、
《2024 年度内部控制评价报告》、
《2025 年
第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》、
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报
告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东
会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披
露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊
普通合伙）（简称“北京德皓国际”）为公司 2025 年度审计机构。该项议案也于
料进行了事前审核，并发表了明确的意见，认为北京德皓国际具有从事相关业务
的条件和经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序
符合相关法律法规的规定。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2025 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任过宁一女士担任公司财务负责人，任
期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经认真核查，本人认
为财务负责人候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司
高级管理人员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并
具备与行使职权相适应的履职能力和条件，符合上市公司高级管理人员任职资格。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 9 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任夏至先生为公司总工程师，任期自董
事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。经认真核查，本人认为总工程
师候选人不存在《公司法》《公司章程》规定的不适合担任上市公司高级管理人
员的情形，提名、审议和表决程序均符合法律、法规及相关规定，并具备与行使
职权相适应的履职能力和条件，符合上市公司高级管理人员任职资格。
公司于 2025 年 7 月 10 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
补选公司非独立董事的议案》，同意朱冬青先生、胡志伟先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时
为止。本人认为候选人的提名、审议和表决程序均符合相关法律法规和《公司章
程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担
任公司董事的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担
任上市公司董事的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人
员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。
本人认为公司 2025 年审议的重大事项均符合《公司法》
《证券法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表
决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
四、总体评价及建议
效的配合和支持，在此表示衷心感谢。2026 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽
职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供
更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创
新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，全面提
升企业价值！
特此报告。
独立董事：黄培明
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