山子高科技股份有限公司
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独立董事 2025 年度述职报告
（谈跃生）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》等相关要求，本人作为山子高科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格保持独立董事的独
立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的
权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
本人谈跃生，1958 年生，美国国籍。现任博格华纳全球副总裁兼中国区总裁，博
格华纳全球战略委员会成员。谈跃生先生在担任中国区总裁同时曾兼任博格华纳传动集
团副总裁、变速器事业部副总裁、博格华纳中国区董事总经理、博格华纳涡轮增压及排
放系统中国区总经理等。谈跃生先生还担任博格华纳亚洲有限公司的董事，以及博格华
纳在中国多家企业（含 3 家合资企业）的董事长和/或董事。谈跃生先生曾在美国联合
技术公司和上海国际投资信托公司担任管理职务。谈跃生先生在美国明尼苏达圣托马斯
大学获得 MBA。他是美国西北大学凯洛格管理学院总裁班的毕业生，并曾进修于牛津
大学、欧洲工商管理学院、斯坦福大学商学院。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，经自查符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规所要求的独立性，在履职中亦坚持客观、独立作出判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
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托其他董事出席情况，并对相关议案均表示同意并投了同意票；同时并关注公司股东会
的召开及审议事项后续跟进情况。
（二）董事会专门委员履职情况
本人于 2025 年 8 月被补选为审计委员会委员，参加公司董事会审计委员会 2 次会
议。作为审计委员会委员，本人严格按照相关规定履职，对财务报告及定期报告中的财
务信息等事项进行审核、评估及监督；对续聘的会计师事务所在业务资质、履职能力方
面进行审查，对其年度履职情况及执业质量进行监督，并做出全面客观的评价。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，2025 年度公司独立董事
召开 3 次专门会议，重点针对公司增持计划、出售控股子公司股权、会计差错更正及追
溯等事项开展前置阶段的专项审查和审慎评估，确保相关事项契合公司发展经营实际需
要，以充分保障中小股东合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
真履行相关职责，及时了解公司内部审计工作完成情况；与会计师事务所对公司年度审
计情况进行充分沟通，确保审计结果客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期
内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都
认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发
表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及配合独立董事工作情况
在担任公司独立董事期间，本人通过多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及
相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出
建设性的意见和建议。公司管理层也会向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，充分保障独立董事的知情权。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，积极履行独立董
事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
报告期内，作为独立董事审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，
并对上述关联交易在公开、公平、公正原则、交易事项定价的公允性、公司经营的独立
性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
（三）聘用会计师事务所
报告期期内，作为独立董事审议了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，对拟聘请的会计师事务所
在相关资格、履职能力方面进行了审查。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，作为独立董事审议了《关于 2024 年前三季度会计差错更正及追溯调整
的议案》，认真核查本次会计差错更正及追溯调整相关事项并监督整改措施。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为独立董事审议了《关于补选公司第九届董事会审计委员会委员的
议案》、《关于补选非独立董事的议案》等议案，对拟聘人员任职资料及履职能力等事
项进行了前置的审查。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
五、其他工作情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
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（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、总结评价和建议
观、谨慎原则，勤勉履行独立董事职责。通过深入了解公司经营状况，运用专业知识对
各项议案进行审慎评估，在董事会决策中提出建设性意见，切实维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。同
时，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨央平
二〇二六年四月二十七日
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