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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并
对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，主任委员由董事会在委员中任命。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责提供公司有关人力资源方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行董事会
和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以
披露。高级管理人员薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员工作业绩考评结果中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行
情况。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据考核评价结果，对董事及高级管理人员提出考
核与奖惩建议，报董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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