山鹰国际控股股份公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（2026年4月，第九届董事会第三十三次会议制定）
第一章 总 则
第一条 为规范山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职程序，保障公司治理结构稳定性和股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律
法规、规范性文件及《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任
期届满离职、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经
营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，
履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的
其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）
项情形的，应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。董事及高级管理
人员在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司将在
事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应当向公司
提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到
辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的
相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
第八条 被解除职务程序：公司董事、高级管理人员在任职期间出现
《公司法》、上交所《规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定不得
担任公司董事、高级管理人员或者出现按规定应解除职务的情形的，公司
应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前决议解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。
股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会
议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面
陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理
由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相
关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时
间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文
件、财务资料以及其他物品等的移交。交接记录存档备查。董事、高级管
理人员离职按有关规定接受离任审计。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的未履行完毕的公开承
诺（如业绩补偿、增持计划等），无论其离职原因如何，均应继续履行。
若离职时存在其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥
善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确
责任义务。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产
生的全部损失。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》
规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技
术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到相关信
息成为公开信息；基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履行与公司约
定的不竞争义务。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而
致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法
规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追
究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司
股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
转让，不受前款转让比例的限制；
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会
秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，公司应形成对该等人员的具体追责方案，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第六章 董事及高管离职管理制度的宣贯与督导执行
第二十四条 本制度生效后，由董事会负责制度的宣贯工作，并在日常业
务指导及检查工作中监督制度的执行情况。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及
中国证监会、上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定执行。本
制度生效后，如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或中国证监会、
上海证券交易所的有关规则、依法修订后的《公司章程》抵触时，按照国
家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所的有关规
则及《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第二十六条 本制度由董事会负责解释，与本制度有关的修订经董事会
审议通过之日起生效。
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