山鹰国际控股股份公司
（刘文）
董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和
《独立董事制度》等有关规定，在 2025 年的工作中，忠实勤勉地履行职责，及
时了解公司生产经营情况，积极出席公司的董事会、股东会、董事会专门委员
会，认真审阅各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，忠实
履行独立董事的职责和义务，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人刘文，男，1965 年出生，中国国籍，林产化工博士，正高级工程师，
博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。先后主持和参与国家支撑计划、重点
研发计划、“科技助力经济 2020”重点专项、横向服务、军工配套科研和技改
等多个项目的研究和建设工作。完成的项目曾获轻工总会、黑龙江省、中国烟
草总公司等科技进步奖。曾获中央企业劳动模范，国防科技工业协作配套先进
个人，中国造纸学会蔡伦科技奖。现任中国制浆造纸研究院有限公司总工程师，
中国保利集团有限公司首席专家，造纸工业生产力促进中心主任，衢州分院院
长，中国造纸学会常务理事及特种纸专业委员会执行主任、化学品专业委员会
常务副主任。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
独立 参加股东会
参加董事会情况
董事 情况
姓名 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加会议
刘文 9 9 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、
电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。本
人与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知
识促进董事会科学决策。
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对出席的
董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提
出异议。
计委员会 3 次，提名委员会 0 次，薪酬与考核委员会 2 次。本人作为提名委员
会主任委员、战略委员会委员，积极参与公司召开的专门委员会会议，就重大
事项决策积极参与讨论、发表意见，报告期内审核了《关于公司“提质增效重
回报”行动方案实施情况暨制定估值提升计划的议案》并提交董事会审议，有
效提高了会议决策效率。
本人认为，公司专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
报告期内，公司共召开了 3 次独立董事专门会议，会议审议了 2025 年度日
常关联交易事项、新增日常关联交易事项并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。通过邮件、电话等途径与公司保持日常联系，从自身专业角
度对公司的经营发展、内控建设、信息披露等方面提出专业性意见和合理建议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，定期听取公司内部审
计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过视频
会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应
对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审
计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议并向
公司反馈，切实保护中小股东合法权益。2025 年 5 月 20 日，本人线上参与了公
司召开的 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行
交流。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护投资者合
法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用现场参加会议、履职培训、业务交流等机会对公司进
行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行等情况，积
极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，
本人与公司经营管理层、董事高管成员、会计师事务所以及内部审计部门保持
良好沟通，及时获悉公司重大事项进展情况。
此外，公司针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的培训，为
本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。报告期内，本人参加了上海证券
交易所举办的独立董事线上培训，进一步提高履职能力和决策水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟通，为本人
对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
层交流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥自身的经验和专长，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规
定，高度重视关联交易管理工作，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关
程序进行审核。
报告期内，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计 2025
年度日常关联交易的议案》，公司预计 2025 年日常关联交易是公司日常经营活
动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场
定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董
事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害
公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增日常
关联交易的议案》，公司本次新增原料浆纸日常关联交易是公司日常经营活动所
需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价
协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会
在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报
告》《2025 年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况，定期报
告及其摘要信息真实、准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
报告期内，公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，披
露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审计报告》。经审核，
本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能
够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监
会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，认为信永中和具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德
守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，因此同意续聘信永中和
为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的
情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人结合公司的实际经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对
其考核情况，同意公司董事、高级管理人员 2024 年度从公司获得的税前报酬，
并认为董事会拟定的 2025 年度薪酬方案符合国家相关劳动管理法规政策，根据
各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，能够起到
有效的激励作用，有利于促进公司经营目标的实现。
报告期内，公司审议并制定了《山鹰国际控股股份公司 2025 年员工持股计
划（草案）》，本人认真审核相关资料，认为员工持股计划的制定符合相关法律
法规规定，有利于建立长效激励机制，促进公司长远发展，相关审议程序合法
合规。公司本年度不存在股权激励计划相关事项，无激励对象获授权益、行使
权益条件成就的情形，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制
度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务充分发
挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。本人会一如既往
地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公
司的持续发展做出应有的努力。
独立董事：刘文
二〇二六年四月二十八日
山鹰国际控股股份公司
（夏莲）
董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和
《独立董事制度》等有关规定，在 2025 年的工作中，忠实勤勉地履行职责，及
时了解公司生产经营情况，积极出席公司的董事会、股东会、董事会专门委员
会，认真审阅各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，忠实
履行独立董事的职责和义务，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人夏莲，女，1978 年出生，中国国籍，北京大学市场营销学士学位、欧
洲工商管理学院（INSEAD）组织变革高管硕士学位。曾任长江商学院助理院长，
在工商管理及商业资讯方面拥有逾二十年经验。现任远见教育科技（深圳）有
限公司执行董事及总经理、安踏体育用品有限公司和绿叶制药集团有限公司独
立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
参加股东会
参加董事会情况
独立 情况
董事 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东会
姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加会议
夏莲 9 9 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、
电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。在
公司治理方面，本人与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，
积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促
进了公司董事会科学决策。
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次出
席的董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事
项提出异议。
计委员会 3 次，提名委员会 0 次，薪酬与考核委员会 2 次。本人作为薪酬与考
核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，积
极参与公司召开的专门委员会会议，就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，
报告期内审核了《2024 年年度报告及摘要》、《关于确认公司董事 2024 年度薪酬
发放情况及 2025 年度薪酬预案的议案》、《关于确认公司高级管理人员 2024 年
度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬方案的议案》、《关于公司“提质增效重回报”
行动方案实施情况暨制定估值提升计划的议案》等议案并提交董事会审议，有
效提高了会议决策效率。
本人认为，公司专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
报告期内，公司共召开了 3 次独立董事专门会议，会议审议了 2025 年度日
常关联交易事项、新增日常关联交易事项并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。通过邮件、电话等途径与公司保持日常联系，从自身专业角
度对公司的经营发展、内控建设、信息披露等方面提出专业性意见和合理建议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，定期听取公司内部审
计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过视频
会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应
对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审
计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议并向
公司反馈，切实保护中小股东合法权益。2025 年 11 月 13 日，本人线上参与了
公司召开的 2025 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。同时
也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护投资者合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用现场参加会议、履职培训、业务交流等机会对公司进
行了实地现场考察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行等情况，积
极发挥独立董事的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，
本人与公司经营管理层、董事高管成员、会计师事务所以及内部审计部门保持
良好沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，及时传导外部环境及市场变化对
公司的影响，与管理层沟通公司所处造纸行业发展现状，运用专业背景与经验，
提出建设性意见和建议。
此外，公司针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的培训，为
本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。报告期内，本人参加了上海证券
交易所举办的独立董事线上培训，进一步提高履职能力和决策水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟通，为本人
对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
层交流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥自身的经验和专长，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规
定，高度重视关联交易管理工作，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关
程序进行审核。
报告期内，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于预计 2025 年度
日常关联交易的议案》，公司预计 2025 年日常关联交易是公司日常经营活动所
需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价
协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会
在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增日常
关联交易的议案》，公司本次新增原料浆纸日常关联交易是公司日常经营活动所
需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价
协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会
在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报
告》《2025 年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况，定期报
告及其摘要信息真实、准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
报告期内，公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，披
露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审计报告》。经审核，
本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能
够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监
会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，本人作为审计委员会委员，在董事会审议续聘会计师事务所
事项之前，对信永中和的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务
的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国
注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要求，因
此同意并提请公司董事会续聘信永中和为公司 2025 年度财务报告和内部控制审
计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的
情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人结合公司的实际经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对
其考核情况，同意公司董事、高级管理人员 2024 年度从公司获得的税前报酬，
并认为董事会拟定的 2025 年度薪酬方案符合国家相关劳动管理法规政策，根据
各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，能够起到
有效的激励作用，有利于促进公司经营目标的实现。
报告期内，公司审议并制定了《山鹰国际控股股份公司 2025 年员工持股计
划（草案）》，本人认真审核相关资料，认为员工持股计划的制定符合相关法律
法规规定，有利于建立长效激励机制，促进公司长远发展，相关审议程序合法
合规。公司本年度不存在股权激励计划相关事项，无激励对象获授权益、行使
权益条件成就的情形，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制
度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务充分发
挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。本人会一如既往
地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公
司的持续发展做出应有的努力。
独立董事：夏莲
二〇二六年四月二十八日
山鹰国际控股股份公司
（陈凌云）
董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和
《独立董事制度》等有关规定，在 2025 年的工作中，忠实勤勉地履行职责，及
时了解公司生产经营情况，积极出席公司的董事会、股东会、董事会专门委员
会，认真审阅各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，忠实
履行独立董事的职责和义务，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权
益。现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈凌云，女，1979 年出生,中国国籍,厦门大学管理学(会计学)博士。
现为东华大学管理学院副教授,硕士生导师,工商管理系副主任,会计专业硕士学
位点学术负责人，上海安诺其集团股份有限公司、上海岱美汽车内饰件股份有
限公司独立董事，曾任钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事、成都普
瑞眼科医院股份有限公司独立董事。主要研究领域包括会计准则、内部控制与
风险管理、审计等。在《会计研究》《科研管理》等期刊发表学术论文几十篇,
出版专著、主编、参编教育部规划教材十余部。主持并参加过多项国家自然科
学基金、国家社会科学基金、其他省部级重要科研课题和多项横向课题。2009
年作为财政部内部控制规范体系重点科研课题组成员,参与了《企业内部控制评
价指引》的起草、意见征求和最终的定稿过程。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
独立 参加股东会
参加董事会情况
董事 情况
姓名 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加会议
陈凌云 9 9 0 0 否 4
作为公司独立董事，本人在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、
电话、电子邮件沟通等方式了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。在
公司治理方面，本人与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，
积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促
进了公司董事会科学决策。
计 2025 年度日常关联交易的议案》，本人与相关人员沟通了解关联交易的必要
性和合理性，确保公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次出
席的董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事
项提出异议。
计委员会 3 次，提名委员会 0 次，薪酬与考核委员会 2 次。本人作为审计委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极参与公司召开的专门委员会会议，
就重大事项决策积极参与讨论、发表意见，报告期内审核了《2024 年年度报告
及摘要》、《关于确认公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬预案的
议案》、《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬
方案的议案》、《关于<山鹰国际控股股份公司 2025 年员工持股计划（草案）>的
议案》、《2025 年半年度报告及摘要》等议案并提交董事会审议，有效提高了会
议决策效率。
本人认为，公司专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
报告期内，公司共召开了 3 次独立董事专门会议，会议审议了 2025 年度日
常关联交易事项、新增日常关联交易事项并发表了审核意见。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保
护中小股东利益。通过邮件、电话等途径与公司保持日常联系，从自身专业角
度对公司的经营发展、内控建设、信息披露等方面提出专业性意见和合理建议。
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，定期听取公司内部审
计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况；年报审计期间，通过视频
会议和现场会议与会计师事务所对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应
对、关键审计事项审计人员配备等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审
计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重与公司中小股东的沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议并向
公司反馈，切实保护中小股东合法权益。2025 年 9 月 18 日，本人线上参与了公
司召开的 2025 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。同时也关
注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护投资者合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人利用现场参加会议、业务交流等机会对公司进行了实地考
察，重点了解公司日常经营情况以及规范运作执行等情况，积极发挥独立董事
的监督与核查职能。关于公司经营管理情况及未来发展战略，本人与公司经营
管理层、董事高管成员、会计师事务所以及内部审计部门保持良好沟通，及时
获悉公司重大事项进展情况，与管理层进行了充分的沟通，并运用专业背景与
经验，提出建设性意见和建议。
此外，公司针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的培训，为
本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。报告期内，本人参加了上海证券
交易所举办的独立董事线上培训，进一步提高履职能力和决策水平。
（六）公司配合独立董事工作的情况
高度重视与独立董事沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情
况。相关会议召开前，按时提供会议材料，事先与本人进行必要沟通，为本人
对相关事项作出独立判断提供了充分资料，保障独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
层交流，及时了解公司生产经营情况，充分发挥自身的经验和专长，维护公司
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规
定，高度重视关联交易管理工作，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关
程序进行审核。
报告期内，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于预计 2025 年度
日常关联交易的议案》，公司预计 2025 年日常关联交易是公司日常经营活动所
需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价
协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会
在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增日常
关联交易的议案》，公司本次新增原料浆纸日常关联交易是公司日常经营活动所
需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价
协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会
在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报
告》《2025 年第三季度报告》，均公允反映了公司相关时点的财务状况，定期报
告及其摘要信息真实、准确、完整，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
报告期内，公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，披
露了《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审计报告》。经审核，
本人认为公司建立了较为完善的内部控制业务流程及体系，出具的内控报告能
够比较客观地反映公司目前的内控体系建设和执行情况，总体上符合中国证监
会、上海证券交易所相关要求，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，本人作为审计委员会主任委员，在董事会审议续聘会计师事
务所事项之前，对信永中和的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具备为公司提供审计
服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备
《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性，能够满足公司审计工作的要
求，因此同意并提请公司董事会续聘信永中和为公司 2025 年度财务报告和内部
控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的
情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人结合公司的实际经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对
其考核情况，同意公司董事、高级管理人员 2024 年度从公司获得的税前报酬，
并认为董事会拟定的 2025 年度薪酬方案符合国家相关劳动管理法规政策，根据
各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，能够起到
有效的激励作用，有利于促进公司经营目标的实现。
报告期内，公司审议并制定了《山鹰国际控股股份公司 2025 年员工持股计
划（草案）》，本人认真审核相关资料，认为员工持股计划的制定符合相关法律
法规规定，有利于建立长效激励机制，促进公司长远发展，相关审议程序合法
合规。公司本年度不存在股权激励计划相关事项，无激励对象获授权益、行使
权益条件成就的情形，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事制
度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务充分发
挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。本人会一如既往
地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公
司的持续发展做出应有的努力。
独立董事：陈凌云
二〇二六年四月二十八日
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