山鹰国际控股股份公司
关联交易决策制度
（2026 年 4 月，第九届董事会第三十三次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强公司关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，保证
公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件以及《山鹰国际控股股份公司章程》的相关规定，结合本公司自
身实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第三条 本公司及各控股子公司必须遵守《中华人民共和国会计法》和《企
业会计准则——基本准则》，真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，遵
循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则与关联人签订有关交易协议，
按会计准则的有关规定正确处理与关联人的财务关系，并接受国家有关部门的监
督、检查。
公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 职责分工
第四条 公司关联交易决策体系由总经理、独立董事专门会议、董事会及股
东会组成。
第三章 关联人
第五条 关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
（一） 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其
他组织）：
体以外的法人（或其他组织）；
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
其他组织）；
（二） 公司与本条第（一）款第 2 项所列法人（或其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（三） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
（四） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本条第（一）、（三）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人
为公司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第四章 关联交易
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，主要包括：
的事项。
第八条 关联交易应遵守以下基本原则：
（一） 诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则。
（二） 审计原则。公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、
交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存
在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。
（三） 公开披露原则。公司应根据《企业会计准则——基本准则》和《上市
规则》等有关规定，对需董事会、股东会审议的关联交易作出充分披露。
（四） 回避表决原则。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第五章 决策机构和决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东履行回避表决义务。
第十条 审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十一条 除关联担保相关规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
人民币以上的交易；
用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
未达到董事会审议标准的关联交易由公司总经理决定。
第十二条 除关联担保相关规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当披露相关的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东
会审议。
本制度第六章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十一条、第十二条规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审
议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。
第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条、第十二
条的规定。
第十七条 公司在连续 12 个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用第十一条、第十二条的规定:
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
关联交易连续 12 个月累计计算达到董事会或股东会审议标准的，可以仅将
最近一次交易事项进行审议和披露，并在公告中说明前期累计未达到审议和披露
标准的交易事项。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十一条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）至（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）公司与关联人之间的交易应按协议涉及的总交易金额提交总经理、董
事会或股东会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
（二）已经总经理、董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、董
事会或股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十二条 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》及法律法规
的有关规定经董事会或者股东会决议通过，董事、高级管理人员及其近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。
第二十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，最
长每三年需根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十四条 公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（三）款第 2 项
至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 关联交易的监督执行
第二十六条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十七条 公司如发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产
保全、责令提供担保等保护性措施避免或减少损失。
第二十八条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公
司关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，及时向上海证券交易所报告。
第二十九条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对关联交易内部控制
制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第八章 制度的宣贯与督导执行
第三十条 本制度生效后，由董事会负责制度的宣贯工作，并在日常业务指
导及检查工作中监督制度的执行情况。
第九章 附 则
第三十一条 本制度所称关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第三十二条 本制度所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 本制度所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第三十四条 本制度未列明事项或与法律法规、证券交易所相关规则及公
司章程的规定不一致的，以法律法规、证券交易所相关规则及公司章程的规定为
准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十六条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。
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