山鹰国际控股股份公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月，第九届董事会第三十三次会议制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提
高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下称“《规范运作》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”），制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂
钩。
第二章 职责分工
第四条 公司绩效考核体系由董事会薪酬与考核委员会、董事会及股东会
组成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，起草或提议修改公
司董事及高级管理人员薪酬管理制度；制定公司董事、高级管理人员年度绩效考
核方案、年度工作考核目标、基本薪酬及绩效薪酬标准；检查公司董事及高级管
理人员履职情况。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 不在公司担任具体管理职务的独立董事、非独立董事，公司按年度
给予津贴。
第十条 在公司担任具体管理职务的董事，依据其在公司所从事的具体岗
位和担任的职务领取相应的薪酬，不再另行发放董事津贴。职工董事执行公司相
关薪酬管理制度。
第十一条 在公司担任具体职务的高级管理人员依据其岗位对应的薪酬方
案领取相应的薪酬。
第十二条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规
定履行职责，履职期间所产生的合理费用由公司承担。
第十三条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。
第十四条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事及高级管理人
员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事及高级管理人员完成个人年
度工作目标的考核情况核发个人的奖励。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效
评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
在当年度绩效薪酬金额与上年度经股东会或董事会审批的额度持平或调整
额度不超过 10%的范围内，授权总经理根据绩效评价结果审议确认并发放董事及
高级管理人员当年度的绩效薪酬金额。
第十五条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工
持股等激励机制。
第十六条 董事换届或离任、高级管理人员新入职或离职，当年任期未满一
年时，按实际任职的月数核算发放当年度基本薪酬及绩效薪酬。公司章程或者相
关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第十七条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不适当人员的。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
公司董事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与
福利按照公司相关制度执行。
第五章 董事及高管薪酬管理制度的宣贯与督导执行
第二十一条 本制度生效后，由董事会负责制度的宣贯工作，并在日常业务
指导及检查工作中监督制度的执行情况。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由公司股东会审议批准后实施。
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