山鹰国际控股股份公司
总经理工作细则
（2026 年 4 月，第九届董事会第三十三次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《山鹰国际控股股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 本细则适用于公司总经理与高级管理人员团队其他成员。
第三条 公司总经理与高级管理人员团队其他成员应当遵守法律、行政法规
和公司章程的规定，履行忠实与勤勉的义务。
管理团队办公会议是讨论决定公司经营管理工作重大问题的决策性会议，由
总经理负责。管理团队办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等。
第二章 职责分工
第四条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会
决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
高级管理人员参与公司日常经营管理的指挥和运作，董事会秘书对董事会负
责，副总经理、财务负责人等其他高级管理人员对总经理负责。
第三章 总经理的任免
第五条 公司总经理、董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员团队其他成员由总经理提名，董事会决定聘任或
解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第六条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一人。公司总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。高级管理人员团
队是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第七条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位及其下属企业中
不得担任除董事、监事外的其他职务。总经理在本公司领薪。
第八条 总经理及高级管理人员团队其他成员每届任期三年，连聘可以连
任。
第九条 总经理应具备以下条件：
（一） 具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和
职工的利益；
（二） 具有一定年限的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法
规，胜任经营管理；
（三） 具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏
感和开拓意识；
（四） 不至因身体原因干扰、影响其任职工作。
第十条 《公司法》规定的禁止担任高级管理人员的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者或者被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等的，并且期限尚未届满的人员，不得担任公司总经理或高级管理
人员团队其他人员。
第十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，具体程序按照有关
法律法规、《公司章程》等相关制度和劳动合同执行，待董事会批准后离任。
第十二条 若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职
等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十三条 高级管理人员团队其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报
告，由总经理签字同意后报经董事会批准。
第十四条 总经理离任必须进行离职审计。
第四章 总经理的职权
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 为年度报告的编制提交业务报告或在股东会上作公司业务报告；
（三） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四） 拟定公司中长期发展战略和规划；
（五） 拟定公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司有关基本管理制度；
（七） 制定公司具体规章；
（八） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等相当于这一级
别的高级管理人员；
（九） 聘任或者解聘前款所规定之外的其他中高级管理人员；
（十） 拟定公司职工的工资、福利、惩罚，决定公司职工的聘任和解聘；
（十一） 在其职权及授权范围，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、
合作经营、合资经营等在内的合同；
（十二） 管理、指导及协调分、子公司的生产营运工作；
（十三） 向董事长提议召开董事会临时会议；
（十四） 《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。
第十七条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自
己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应
向董事会报告。
第十八条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为
履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决
定该代理人。
第五章 总经理授权
第十九条 董事会授权总经理在董事会闭会期间行使如下权限：
（一） 未达到董事会审议权限的重大交易。
（二） 未达到董事会审议权限的日常交易。
（三） 就连续 12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%
进行抵押的决定权。
（四） 就连续 12 个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%
进行贷款的决定权。
（五） 未达到董事会审议权限的关联交易。
根据工作需要，总经理可将董事会授权的部分事项授权给管理团队成员或公
司其他业务分管领导。
在董事会闭会期间，总经理应经常就公司日常生产经营和资产运作等事项向
董事长报告工作。
第六章 总经理的责任和义务
第二十条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司
章程》，执行董事会决议，接受党委、审计委员会和职工代表大会的监督。
第二十一条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正
原则，妥善处理与关联方的关联关系。
第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整
性负责。
第二十三条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努
力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保
公司可持续发展，促进公司资产增值。
第二十四条 总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法
规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。
第二十五条 总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时
了解公司业务及经营管理状况。
第二十六条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司
职务之便利为其谋取私利。
第二十七条 总经理与其他的公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，
不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
第二十八条 除非《公司章程》规定或经股东会、董事会批准，总经理不得
泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。
非经授权，总经理不得对外披露公司信息。
第二十九条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或
者他人债务提供担保。
第三十条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司
兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。
第三十一条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东会决议、董事会
决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
第三十二条 总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事
会讨论决定：
（一） 公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二） 提出聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员的建议；
（三） 公司内部管理机构的设置方案；
（四） 公司有关基本管理制度的立、改、废；
（五） 董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（六） 总经理认为必须提交董事会讨论或国家法律、
《公司章程》、制度规
定应当由董事会决定的其他问题。
第三十三条 总经理应承担国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任
和义务。
第三十四条 高级管理人员团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经
理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总经理的责任和义务适用于
高级管理人员团队其他成员。
第七章 总经理的管理机构
第三十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。
第三十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予
的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十七条 高级管理人员团队分工由总经理做出决定，并以书面授权明
确。
第三十八条 高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况
下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及
时通知，并向总经理报告。
第三十九条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责
第四十条 董事会授权总经理在公司内部管理机构职能设置的总体框架范
围内，根据需要对部门名称、职能分拆及合并等事项进行变更。
第四十一条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经
营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第四十二条 总经理可根据需要设立若干由高级管理人员团队成员牵头负
责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和
处理。
第八章 管理团队办公会议议事规则
第四十三条 总经理有权定期或不定期召开管理团队办公会议，研究决定
公司生产、经营、管理中的重大问题，管理团队办公会的议事事项包括：
（一） 本细则第十九条中所规定的各项事项；
（二） 董事会决定需由总经理提出的提案；
（三） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四） 《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五） 总经理认为必要的其他事项。
第四十四条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经
理作出决定。
第四十五条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判
断的基础性情况说明及相关资料。
第四十六条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通过。
第四十七条 管理团队办公会议应作会议纪要，载明以下事项：
（一） 会议名称、时间、地点；
（二） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三） 报告事项之案由及决定；
（四） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五） 出席人员要求记载的其他事项。
第四十八条 管理团队办公会议由分管该业务的高级管理人员或其他管理
人员提出并进行汇报，并由办公室主任或指定人担任记录员，管理团队办公会议
主持人和记录员必须在会议记录上签名。管理团队办公会议会议记录为公司重要
档案，由办公室保管，并抄送董事会秘书。
第四十九条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
则建立以下会议制度：
（一） 根据工作需要适时召开管理团队办公会议。管理团队办公会议由总
经理办公室发出书面通知，高级管理人员团队成员参加会议，相关职能部门人员
列席会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本条例第四十三
条中规定的各项议事事项。
（二） 每月召开一次公司例会。由总经理主持，高级管理人员团队成员、
职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行情况，并对今后工
作提出要求。
第五十条 定期或不定期的召开由有关高级管理人员团队成员负责的专业
委员会或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。高级管理人员团队成
员根据需要可召开本系统的工作例会。
第九章 总经理的报告事项
第五十一条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一） 公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行
业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（二） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响（交易涉及事项或金额达到《上市规则》规定应当及时披露的重大交易标
准之一）；
（三） 发生重大亏损或者遭受重大损失（涉及金额占上年末净资产 10%以
上）；
（四） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况（涉及金额占上
年末净资产 10%以上）；
（五） 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任（涉及金额占上年度
净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元）；
（六） 重大诉讼、仲裁事项（涉案金额占上年末净资产 10%以上），股东
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（七） 重大行政处罚等；
（八） 重大关联交易事项（交易涉及事项或金额达到《上市规则》规定应
当及时披露关联交易的标准之一）；
（九） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司
利益的事项。
第五十二条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告。
第五十三条 公司发生重大环境、生产及产品安全事故，收到相关部门整改
重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知，不当使用科学技术或者违反科
学伦理以及其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项，总经理应及时
向董事会报告。
第五十四条 《公司章程》、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的
其他报告事项。
第十章 总经理的奖惩
第五十五条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第五十六条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十七条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不
符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成
年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第五十八条 总经理及高级管理人员团队成员违反国家法律、法规的，则根
据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第十一章 总经理工作细则的宣贯与督导执行
第五十九条 总经理对董事会负责，本细则生效后，由董事会负责细则的宣
贯工作，并在日常业务指导及检查工作中监督细则的执行情况。
第十二章 附 则
第六十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规
定办理。
第六十一条 本细则由公司总经理拟定经董事会批准后生效。
第六十二条 本细则解释权属董事会。
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