重庆西山科技股份有限公司
本人作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“公司”）
的独立董事，2025 年严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件要求，以及《重庆西山科技股份有限公司章程》《重庆西山科技股份有限公
司独立董事工作制度》等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审
慎地行使公司和股东会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东
会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、
客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人段茂兵，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，博士研究
生学历，执业律师。1994 年 12 月至 1997 年 8 月就职于四川江南化工公司并担
任办公室主任；1997 年 8 月至 1998 年 12 月就职于万县市五桥司法局法律事务
所法律事务中心并担任副主任；1998 年 12 月至 2006 年 10 月担任重庆益安律师
事务所副主任律师；2007 年 4 月至 2015 年 7 月担任重庆锦扬律师事务所主任律
师，2015 年 7 月至 2017 年 12 月担任重庆金牧锦扬律师事务所主任律师；2017
年 12 月至今历任重庆百事得律师事务所执行主任律师、主任律师。2021 年 12 月
至今担任公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任
职，也未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股
份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的惩戒，
不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《重庆西山科技
股份有限公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
批程序，合法有效。通过认真审议提交董事会、股东会的议案，与公司管理层充
分沟通，本人以谨慎的态度行使表决权。2025 年度，本人对公司董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。
出异议的情况，除涉及董事薪酬相关议案回避之外，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。
参加股东
出席董事会会议情况
会情况
是否连续两次
独立董事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自出席董 出席次数
姓名 次数 席次数 出席次数 席次数 次数
事会会议
段茂兵 7 7 2 0 0 否 5
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
考核委员会的会议共计 9 次，其中审计委员会 6 次、提名委员会 1 次、薪酬与考
核委员会 2 次，均未无故缺席。
本人忠实履行董事会专门委员会委员及独立董事职责，会前认真查阅相关文
件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度
独立行使表决权。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关议案的决议意见有效地提升了公司董事会的决策效率，相关事项的决策均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权的情况
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
通，动态跟踪重大事项进展，及时掌握公司经营状况；本人在上市公司的现场工
作时长达到 15 天。同时，密切关注宏观经济环境、行业政策及市场变化对公司
的影响，持续监测舆情动态及媒体报道，确保全面、及时地了解公司内外部经营
环境。本人积极参与董事会和股东会以及独立董事现场履职，对公司进行了现场
考察。作为法律专业的独立董事，本人除审议内容本身外，本人还重点关注审议
程序的合规性，注重内部控制流程的合理性和必要性，对公司内控管理进行审阅
并提出改善建议。
在履职过程中，公司积极配合并保障独立董事有效行使职权，通过定期及不
定期报告公司运营情况，保障本人享有与其他董事相同的知情权。在召开会议前，
会议资料能够及时传递，并为独立董事工作提供便利条件，为履职提供了必备的
条件和充分的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参与了与公司内部审计部门及
外部审计机构的多次沟通，听取内部审计部门汇报，监督外部审计机构年度审计
工作，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题；重点关注公
司业务经营情况、财务合规性及募集资金存放与实际使用情况，切实保障审计结
果的客观性、公正性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
诉求和意见，关注中小股东的合法权益，积极保护中小股东利益不受损害。此外，
本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加独立董事履职相关的监管合规
性培训，及时掌握相关政策，强化法律风险意识，以提升对公司和投资者利益的
保护能力，促进公司进一步规范运作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。本人年度重点关注事项如下：
（一） 内部控制及法律风险关注情况
报告期内，本人密切关注公司审计法务部工作，定期不定期听取部门汇报，
与部门负责人员保持积极沟通，独立、认真履行相关职责，了解并重点关注公司
的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供专业的建议。公司
内审法务部能够及时与本人沟通重大法律事项，提供重要合同、诉讼仲裁等法律
文件备查，为本人的履职尽责提供了有力的保障、支持和各方面的便利条件。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证监会于 2024 年 12 月 27
日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规
的规定，并结合公司实际情况，公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第四届董事会
第八次会议和第四届监事会第八次会议，于 2025 年 11 月 18 日召开了 2025 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，
同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
平，根据《公司法》《上市公司章程指引）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件，公司对《公司章程》进行修订，同时结合《公司章程》的
修订情况，完成对《董事会议事规则》
《股东会议事规则》
《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》
《内部审计制度》等 20 余项治理制度的修订及制定。本人对相关
制度的修订或制定流程进行监督，确保相关内容符合最新法律、法规及规范性文
件要求，能够切实提升公司内部治理水平。
（二） 信息披露的执行情况
经审查，报告期内公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息
披露工作，公司信息披露真实、准确、完整，报告期内发生的重大事项均及时履
行了信息披露义务，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 定期报告及内部控制评价相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了《2024 年年度报
告》及其摘要、
《2025 年第一季度报告》、
《2025 年半年度报告》及其摘要、
《2025
年第三季度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》，本人对公司的财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公
司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告决策程序合
规，内容真实、准确、完整，符合企业会计准则的要求，内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四） 聘任会计师事务所情况
作为独立董事及审计委员会委员，本人全程参与并监督了公司 2025 年度审
计机构的公开招标选聘工作。本次选聘严格遵循《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》及相关规定，程序合规、结果有效。经审核，聘任中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机
构，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》要求，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。本人及审计委员会其他委员一致同意该聘任事项。
（五） 关联交易情况
经核查，报告期内公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（六） 对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占
用情况。
（七） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（八） 募集资金的使用情况
报告期内，公司审议通过了《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
等多项议案。
本人持续关注公司募集资金的使用和管理情况，定期沟通了解各募投项目的
实施进展，认为相关事项符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提
高公司资金使用效率，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第四届董事会第四次会议，审议了《关于公司
交股东会审议，本议案经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格履行召集审议职责，重点关注董
事及高管薪酬方案的合规性、合理性与绩效挂钩情况，推动完善激励约束机制，
切实发挥独立把关与监督作用。经审核，认为公司 2025 年董事、高级管理人员
薪酬考核方案的决策程序及确定依据符合《公司法》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，薪酬方案科学、合理，有利于完善经营层激励
约束机制和绩效考核体系，保障公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公
司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十） 提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
委员会对候选人岳瀚先生的任职资格审查，公司于 2025 年 10 月 30 日召开第四
届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议
案》，同意提名岳瀚先生为非独立董事候选人，该议案已经 2025 年第三次临时股
东大会审议通过。
本人认真核查了相关人员的教育背景、工作经历，认为审议程序符合相关法
律法规以及规范性文件的规定；董事候选人具备《公司法》等有关法律法规规定
的任职资格和条件，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（十一） 聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（十二） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十三） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人经对公司、公司股东曾做出的承诺事项进行梳理及审查，公
司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
四、 总体评价和建议
开程序合法合规，重大经营决策严格履行了审议程序。本人始终恪守法律法规及
《公司章程》要求，秉持独立、客观、审慎的原则，勤勉履行独立董事职责，忠
实出席各项会议，切实发挥独立监督和决策支持作用，助力公司提升科学决策水
平与治理效能。同时，利用自身在公司所处行业方面的专业知识，切实履行了维
护公司和股东利益的义务。
负责的态度，深化与管理层的沟通协作，持续提升专业素养与决策质量，忠实、
有效地履行独立董事职责，切实维护公司及中小股东的合法权益，积极为公司经
营发展建言献策。
独立董事：段茂兵
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