重庆西山科技股份有限公司
本人作为重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“公司”）
的独立董事，2025 年严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件要求，以及《重庆西山科技股份有限公司章程》《重庆西山科技股份有限公
司独立董事工作制度》等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审
慎地行使公司和股东会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东
会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、
客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人詹学刚，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 7 月出生，硕士研究生
学历，副教授职称（会计专业）。2004 年 7 月至今在重庆工商大学任教。2021 年
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任
职，也未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股
份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的惩戒，
不存在《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《重庆西山科技
股份有限公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
的会议资料，在会议期间详细听取公司管理层就有关议案和经营管理情况的汇报，
与其他董事及参会人员讨论沟通相关议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表
了明确、独立的意见，并依法按规进行了表决。
出异议的情况，除涉及董事薪酬相关议案回避之外，均投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。
参加股东
出席董事会会议情况
会情况
是否连续两次
独立董事 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
未亲自出席董 出席次数
姓名 次数 席次数 出席次数 席次数 次数
事会会议
詹学刚 7 7 1 0 0 否 5
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况
考核委员会的会议共计 9 次，其中审计委员会 6 次、提名委员会 1 次、薪酬与考
核委员会 2 次，均未无故缺席。
履职过程中，本人充分发挥自身专业优势，积极参与公司重大事项研讨论证，
为董事会科学决策提供专业务实的意见建议，切实助力公司提升决策效能与治理
规范化水平。本人认为，相关会议形成的决议及意见在审议及决策董事会的相关
重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，各专门委员会
的会议召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和
披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（三）行使独立董事特别职权的情况
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
求，通过参加董事会及其专门委员会、股东会等会议及不定期实地考察办公等形
式，及时掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，积极
有效地履行了独立董事的职责。
本人作为会计专业领域人士，在履职过程中充分运用会计专业知识发挥监督
指导作用，与公司董事、高管保持密切沟通，及时掌握公司生产经营、财务运行
及董事会决议执行情况，并提出规范性意见。根据新《公司法》规定，公司不设
监事会，由审计委员会承接监事会监督职责。作为审计委员会主任委员，本人切
实履行审计委员会监督职能，与外部审计机构及内审部门积极沟通，对审计工作
质量进行监督评估；重点关注公司内部控制制度的制定与执行情况，与会计师事
务所进行深入交流，对审计全过程及结果实施有效监督，确保审计工作独立、客
观、公正，切实维护公司及股东合法权益。
在履职过程中，公司为本人提供了必要的办公条件，公司管理层积极配合，
保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
常办事机构审计法务部保持持续良好沟通，通过与内审负责人的对接沟通，持续
跟踪公司年度内审工作计划，密切关注公司内部审计的工作，监督公司有效执行
内部控制流程。
本人认真审阅了公司年审会计师事务所关于 2025 年度财务报告审计、内控
审计工作方案，对年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅；通过定
期不定期与公司年审注册会计师进行线上及现场沟通，与会计师事务所就定期报
告及财务问题进行有效地探讨和交流，重点关注公司财务会计报告的编制和披露，
做到切实履行职责，依法勤勉尽责。
（六）与中小股东的沟通交流情况
织的 2 次业绩说明会，并通过持续关注 e 互动平台、舆情动态及出席股东会等渠
道，主动倾听中小股东诉求，切实发挥独立董事在投资者保护与监督方面的作用。
在重大事项审议中，本人始终坚持独立立场，以维护中小股东权益为出发点，客
观公正地发表意见。同时，持续督促公司强化信息披露管理，对重大投资、关联
交易等事项进行严格监督核查，推动信息披露真实、准确、完整、及时，有效保
障中小股东知情权与合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。本人年度重点关注事项如下：
（一） 定期报告相关事项
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。本人认为，公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度
的有关要求；内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司
内部控制执行情况良好，不存在重大内部控制缺陷。
作为公司董事会审计委员会主任委员及会计专业人士，在定期报告编制过程
中，本人充分发挥财务专业优势，就报告涉及的财务信息与公司财务部门、证券
部门及年审会计师事务所进行充分沟通，通过对定期报告中的财务信息进行深入
核查与确认，本人认为相关报告真实、准确、完整，客观反映了公司财务状况与
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二） 聘请会计师事务所情况
报告期内，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
年度审计机构，负责年度财务报告审计工作及内控审计工作。本人作为审计委员
会主任委员，全程参与并监督了本次选聘工作，认为本次选聘流程符合《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规则；认为中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具有多年为
上市公司提供审计服务经验，与公司之间不存在互相投资的情况、不存在关联关
系和经营关系，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（三） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2026 年 2 月 28 日披露了《2025 年度业绩快报公告》，符
合相关法律法规及信息披露要求。
（四） 募集资金的使用情况
报告期内，本人完成了对《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》
《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等议案的审议，本人认真对议案
内容进行了审阅，相关事项符合相关法律法规及公司内部制度，不存在损害公司
及股东利益的情形。本人认为，2024 年度及本报告期募集资金存放及使用情况
真实，募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形；利用部分暂时闲散募集资
金进行现金管理符合相关规则，在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进
行的，能够提高资金使用效率；使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高
募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资
项目正常实施，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（五） 现金分红实施情况
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 21 日召开第四届董
事会第四次会议、2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配方
案的议案》，并及时完成权益分派的实施。本人认为，公司 2024 年年度利润分配
方案符合公司实际经营情况，符合公司长远发展需要及全体股东的长远利益，不
存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。同时，本人也建议公司持续开展现金分红，
认为能为投资者带来稳定现金流，体现公司盈利能力与稳健性，增强投资者对公
司的信心。
（六） 内部控制的执行情况
报告期内，公司持续深化内部控制建设：
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司不设监事会，由董事会审计委员
会承接监事会监督职责。报告期内，公司分别于 2025 年 10 月 30 日、2025 年 11
月 18 日召开第四届董事会第八次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，完成了相应的变更；审计委员
会切实履行财务监督、董事高管履职监督及内部控制检查等职能，审核公司财务
信息及其披露、监督评估内外部审计工作。本人作为审计委员会主任委员，积极
推动审计委员会依法依规行使监督职权，有效维护公司及全体股东的合法权益。
公司根据相关法律法规及《上市公司章程指引》的要求，对《公司章程》中
的有关条款进行了修订，同时对《股东会议事规则》《信息披露管理制度管理制
度》等 18 项制度进行了修订，新制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《董事、高级管理人员离职管理制度》等 6 项制度。
通过内部控制规范体系建设以及完善的内部控制制度，确保了公司股东会、
董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司
财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；维护了全体股东和公司的利益。
（七） 应当披露的关联交易
经核查，报告期内公司不存在应披露而未披露的关联交易。
（八） 对外担保和资金占用
经核查，报告期内公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占
用情况。
（九） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（十） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（十一） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十二） 董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为独立董事及薪酬与考核委员会委员，认为公司制定的董
事、高级管理人员的薪酬方案程序合法、内容合理，在前一年的基础上无重大调
整，符合公司治理规范及股东整体利益，有利于发挥董事及高级管理人员的积极
性，不存在损害公司和投资者利益的情形。
（十三） 提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司非独立董事张威亚因工作调动原因辞职。公司分别于 2025
年 10 月 30 日、2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第八次会议、2025 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。
本人认为，相关审议程序符合相关法律法规以及规范性文件的规定；同时，作为
提名委员会主任委员，经对岳瀚先生的任职资格进行核查，认为其符合《公司法》
《公司章程》等规定的任职条件，具备担任上市公司董事的资格，同意岳瀚先生
为公司第四届董事会非独立董事。
（十四） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵循《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，规范召开董事会、董事会审计委员会会议、股东会，及时审议并披露定
期报告。本人持续关注并监督公司信息披露工作，认真履行监督职责，及时了解
公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容，
认为公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，
做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（十五） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员根据
中国证监会和上海证券交易所的有关要求，严格遵守对公司忠实和勤勉的原则，
充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。
（十六） 公司及相关方变更或豁免承诺情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
四、 总体评价和建议
实勤勉履行独立董事职责。针对董事会决策的重大事项、各项议案仔细审议，充
分利用自身会计专业背景和经验，独立、审慎、客观行使表决权，重点关注公司
财务状况、募集资金及现金使用、生产经营、内部控制及信息披露等方面执行情
况独立公正发表意见，有效保障公司规范运作、完善公司治理结构，切实为维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益贡献自己的力量。
事权利、履行独立董事义务，进一步加强与股东、董事会及管理层的沟通，充分
发挥独立董事作用。同时，持续关注公司财务状况、业务经营、内部控制、规范
运作及董事会决议执行情况，积极运用专业知识和经验为公司发展建言献策，切
实维护公司整体利益及全体股东合法权益，为推动公司治理结构持续完善作出应
有努力。
独立董事：詹学刚
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