重庆西山科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律法规、规范性文件和《重庆西山科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《重庆西山科技股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会工作细则》（以下简称“《工作细则》”）的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）经公司董事会选举产生的高管，包括总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 薪酬管理原则
第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与
长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等
因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司
经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪
酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算
管理，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第五条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工
工资增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配向关键
岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬
水平。
第三章 薪酬管理机构
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第九条 公司人力资源部门，负责协调相关部门完成公司高管薪酬与考核的
日常工作，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。
第四章 薪酬的结构与标准
第十条 公司董事、高管的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准由股东
会审议。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由
公司承担。
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事指与公司签订聘任合同、担任
公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事以及兼任公司总经理或其他高级
管理人员的董事，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高管薪酬标准
执行；未在公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或
津贴。
（三）高管：公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、
实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
第十一条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十二条 本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况，应根据中国证券监
督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）
的相关要求在年度报告中予以披露。
第五章 薪酬的发放与管理
第十三条 公司董事、高管的薪酬发放按照公司相关工资制度执行。公司董
事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。递延支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履
职表现相匹配。
第六章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提
议可以变更激励约束条件，不定期调整薪酬标准。
第七章 薪酬的止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第八章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同，修改
时亦同。
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