苏州瀚川智能科技股份有限公司
作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，严格保持独立
董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行
使了独立董事的权利。我于2023年12月28日至2025年10月30日期间担任公司第三
届董事会独立董事，我出席了相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将2025年度在任期间履
行独立董事职责和情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王必成，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学工商管理研究生。1990年7月至1991年10月，任四川化工机械厂有限公司助理
工程师；1992年2月至1993年9月，任东莞新科电子厂质量工程师；1993年10月至
经理，1997年3月至2003年9月，历任Tyco Electronics质量经理和厂长；2003
年10月至2021年8月，历任Magna集团亚太区多个事业部总经理，中国区总经理，
亚太区副总裁，高级副总裁等。2021年9月至今，自由职业；2023年12月至2025
年10月任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独
立客观判断的关系。我具有《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《公司章程》及《上市公司独
立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
（一）出席股东会情况
股东会和4次临时股东会，认真听取公司股东、经营管理层对公司重大决策事项
发表的意见，主动了解公司经营运作情况。2025年4月15日，公司召开2025年第
二次临时股东大会，我因工作原因未出席股东会。
（二）出席董事会情况
次董事会并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会
上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。具体参会情况如下表：
本年应参 投票情况
亲自出席 委托出席 缺席
独立董事 加董事会
次数 次数 次数 反对（票） 弃权（票）
次数
王必成 15 15 0 0 0 0
在审议董事会议案时，我认真审议各项议案，尤其是重大事项时，与公司及
相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分发表自己的意见和建议，对所审
议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。同时，我充分利用自身专
业知识，结合公司运营实际情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此
保障公司董事会的科学决策。本人均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连
续两次不亲自出席会议的情况。
（三）出席专门委员会情况、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，我担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计
委员会委员。根据公司实际情况，按照各委员会《工作细则》的要求，以认真勤
勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2025年度，任期内我亲自出席4次审计委
员会，3次薪酬与考核委员会，5次提名委员会，1次独立董事专门会议，未有无
故缺席的情况。
其中，为更好保证公司2024年度财务报告编制和披露工作，我及其他2位独
立董事共同提议聘请资产评估机构对公司2024年年报开展专项评估复核，重点核
查资产减值相关事项，于2025年4月10日召开第三届董事会第三次独立董事专门
会议，审议通过了《关于聘请第三方中介机构进行资产评估复核的议案》。
（四）日常职责履行情况
保持与公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实
施监督等事项，累计在公司现场工作时间不低于15天；我通过参加会议及电话和
邮件等方式，与公司其他董事、高管保持密切联系，关注外部环境及市场变化对
公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议
前，公司准备各项会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
积极有效配合了我的工作，为我做好履职工作提供了全面支持。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与会计师事务所、内部审计机构以及复核资产评估机构就重点审计事项、审计要
点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准
确、客观、公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人2025年度在任期间，公司不存在应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本人2025年度在任期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本人2025年度在任期间，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
定期报告，于2025年4月24日在披露《2024年年度报告》及其摘要、《2024年度
内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》，于8月20日披露《2025年半年
度报告》，于10月29日披露《2025年第三季度报告》。公司披露的财务会计报告
及定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控
制制度的建设与完善，但是在信息披露和募集资金管理方面出现疏漏事项，内控
体系还需进一步改进。对此，公司、控股股东、实控人及管理层已深刻检讨，公
司持续推动内控体系优化、公司治理提升。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年4月22日召开了第三届董事会第十七次会议、于2025年5月16
日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议
案》，公司决定聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机
构。经事前审核，我认为公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效，该事务所
具备为公司提供审计服务的资格和能力，在审计工作中恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作。公司聘请会计师事务所
审议程序合法、有效、符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年9月3日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
聘任公司财务负责人的议案》同意聘任王永双女士为公司财务总监，公司董事长
蔡昌蔚先生不再代行财务总监职责。我认为该聘任人员具备任职相关岗位的资格
和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情
形；有关审议及决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
鉴于公司原独立董事贺超先生因个人原因申请辞去独立董事等职务，公司于
董事会独立董事的议案》，同意增补郑湘女士为公司第三届董事会独立董事，并
经2025年第一次临时股东大会选举通过。
公司原董事、副总经理郭诗斌先生已辞去非独立董事等职务，公司于2025
年5月19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增补第三届董事
会非独立独立董事的议案》，同意增补李星先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人，并经2025年第三次临时股东大会选举通过。
公司原独立董事郑湘女士因个人原因申请辞去独立董事等职务，公司于2025
年8月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增补第三届董事
会独立董事的议案》，同意增补周健先生为公司第三届董事会独立董事，并经2025
年第四次临时股东大会选举通过。
公司于2025年10月14日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于增补第三届董事会独立董事的议案》，同意增补马全利先生为公司第三届董事
会独立董事，并经2025年第五次临时股东大会选举通过，我的辞职报告自本次股
东会选举产生新任独立董事后生效。
我认为以上人员具备任职相关岗位的资格和条件，具备履行相关职责的专业
知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发
现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地
区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关
制度的规定和要求。公司于2025年4月22日召开了第三届董事会第十七次会议审
议了《关于公司董事2025年度薪酬的议案》，全体董事回避表决，本议案直接提
交至股东会审议。公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《关
于公司董事2025年度薪酬的议案》。公司于2025年4月22日召开了第三届董事会
第十七次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》。
公司于2025年10月27日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，合计作废处理2022年限制性股票数量为53.846万股（调整后），2022年限
制性股票激励计划已于本报告期内实施完毕。经审核，我同意作废2022年限制性
股票数量合计为53.846万股，本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规
及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
公司于2025年3月26日召开了第三届董事会第十五次会议、于2025年4月15
日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第三期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议
案》。经审核，我同意实施第三期员工持股计划，我认为公司制定员工持股计划
及管理办法符合《规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司于2025年10月27日召开了第三届董事会第二十七次会议、于2025年11
月13日召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于公司提前终止实施第二
期员工持股计划及第三期员工持股计划的议案》，决定提前终止实施第二期员工
持股计划和第三期员工持股计划。经审核，我同意提前终止实施第二期员工持股
计划和第三期员工持股计划，本次提前终止员工持股计划是公司综合考虑员工持
股计划参与对象意愿、市场环境以及公司未来发展规划的决定，符合有关法律、
法规等相关规定，不存在对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，不存在损
害股东利益的情况。
四、总体评价和建议
客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运
作情况，认真审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真研究和审议，
并以审慎负责的态度行使了表决权，充分发挥了上市公司独立董事的决策和监督
作用，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。
最后，由于个人原因，本人已辞去公司独立董事职务，任期至2025年10月30
日止。对公司管理层及相关工作人员在2025年度工作中给予的协助和积极配合，
表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：王必成
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